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《蔡钰·商业参考2》SPAC公司大行其道

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在过去两年,全球资本市场流行起了一种名叫SPAC(Special Purpose Acquisition Company)的上市方式。从2020年开始,美股市场的SPAC上市数量开始超过了同期的传统IPO数量,募资额超过了过去17年SPAC的总和。到了2021年,美股有613家SPAC公司上市,比起2020年又翻了一倍多,募资总额也冲到了1617亿美元。像SPACInsider这样的网站,浏览量也增大了起来。

在亚洲这边,到了2021年下半年,新加坡交易所和香港交易所也先后公布了SPAC新规则,允许公司们以SPAC的形式上市。

港交所对SPAC的正式开门是在2022年1月1日。它开门之后,3月18日,第一家名叫「Aquila」的SPAC公司就上市了。Aquila这个词是天鹰座的意思,天鹰座公司的发起人团队来头很大,是招银国际资产管理公司和招银国际金融有限公司的雇员,整体属于招商银行系。

除了天鹰座之外,还有10来家公司也给港交所递交了SPAC上市申请。这些公司的发起团队里,有知名机构,比如农银国际、春华资本、泰欣资本;还有非常亮眼的名人,比如体操王子李宁、万科创始人王石、阿里前CEO卫哲、 「赌王」之子何猷龙、李嘉诚二儿子李泽楷等等,都在其中。

那SPAC到底好玩在哪里,以至于吸引了这么多机构和大腕呢?我们来解释解释。

 

 

SPAC的全称是「特殊目的收购公司」,我们可先简单地把这种投资模式理解成:一个发起团队,邀请小投资者们凑钱组建私募基金,一起去赌资产盲盒。

它的具体玩法分两步:

第一步,发起团队先出资注册一家没有实质业务的空壳公司,然后通过兜售自己的并购理念和团队阵容,来公开募资,完成上市。这个过程就叫SPAC。

前面说的天鹰座收购公司,它在招股书里叙述和兜售的投资方向,就是侧重亚洲尤其是中国市场上,有科技赋能的新经济领域,像绿色能源、生命科学、先进科技与制造行业的公司,都是它未来的并购目标。

王石发起的SPAC公司叫「深石收购」,他也说自己的并购理念是,会在亚洲的绿色科技、环保消费品和服务领域去寻找收购标的,至于具体是收房地产科技公司还是电动汽车公司,甚至娱乐运动公司,现在不知道,都有可能。

好,兜售完了并购理念和团队阵容,到了第二步,这个募到资的SPAC公司,再用募集到的资金去收购或者合并目标企业。这个过程叫De-SPAC,也就是「SPAC解体」的意思。比如说一家名叫爱健康的SPAC公司要并购一家名叫西兰花的目标企业,那De-SPAC的过程就是爱健康解体,同时让西兰花公司来继承爱健康的现金和上市身份。

到了De-SPAC这里,这个资产盲盒才算打开,蜕变成一家有实质业务的公司。这个过程,当初爱健康的发起团队,可能就已经把公司的控股权也让渡给了西兰花的创始人。

这个先虚后实的过程,跟传统的实业公司借壳上市刚好相反。

在以前,SPAC是一种非主流的上市方式。但过去两年,通过这种方式上市的美股公司,数量都超过了传统IPO。这也好理解,你想,全球的疫情封锁政策,限制了不少有上市计划的公司们到处去旅行和路演,而这期间欧美市场上的资金又极为充裕,所以公司和资金两边一琢磨,很快就意识到,SPAC模式是一条更好用的上市捷径:

相比之下,一家公司筹备IPO基本上就得花一年,要到处路演、要经历聆讯,还要被审查财务报表。但是选择SPAC模式,却可以半年就完成上市,而且还可以直接跟一家甚至几家SPAC公司秘密谈判,只要说服一家SPAC公司和它的股东大会就行。

所以在前两年,很多互联网独角兽都借着SPAC上市了。像联合办公巨头WeWork、新媒体巨头BuzzFeed、东南亚本地生活巨头Grab等等。就连共享短租平台Airbnb也曾经收到过SPAC公司的合并邀约,不过Airbnb拒绝了,坚持要走传统IPO。

 

 

说到这里,我要打断一下,我想请你换一个视角。

你有没有发现,SPAC盛行,某种意义上再次证明了:人,正在成为新一代商业组织里最重要的资产。今天的市场上,有越来越多的新组织形态开始把这个理念贯彻到极致。比如我们提过的加密世界里的DAO,也比如说我们今天说的传统金融世界里的SPAC。

为什么这么说呢?你想,一家SPAC公司,公开募资的时候,它真正售卖的并不是某一项资产或者某一笔业务,而是发起人团队找项目的经验、视野、决策力和执行力这些很虚的东西。

而要兜售这些很虚的东西,本来就需要非常强的信誉背书。这事儿放在传统投资公司那里——比如说伯克·希尔哈撒韦——巴菲特和芒格已经用几十年完成了个人和公司信用的原始积累,用历史投资业绩证明了自己的能力有价值。

但是,换作一家全新的、以并购为主业的公司,它还来不及去做漫长的信用原始积累呢,它想要快速地获取信用,快速地获取资金的支持,它可以怎么做呢?最现成的办法可能是跟做国潮消费品类似。像国潮雪糕可以向三星堆、黄鹤楼这样的现成文化母体借力,而SPAC们可以向现成的「信用母体」借力,跟信用母体绑定信誉。

所以,王石的深石收购这家SPAC公司,得背靠王石的人脉和人气;招商银行系的天鹰座这家SPAC公司,也需要在招股书里亮母公司和整个系统的肌肉。

所以天鹰座公司说,我们的发起人里有招银国际资产管理有限公司,它是招商银行的孙公司。它此前就有服务主权基金、养老机构和机构投资者的经验,拿过好多奖,在2017到2021这5年间,在私募股权投资方面实现了1.84倍的投资回报。我们的母公司,2014年以来投过150多家公司,其中宁德时代和美团点评这样了不起的案例,我们各种新经济领域都趟过。所以这个系统的全球网络、关系和项目能力,肯定能给天鹰座搞到好的投资标的。

你看,这都是在亮信用母体的肌肉。

那要是我们把条件设定得再苛刻一点:如果既赶不及进行信用的原始积累,又没办法借用现成的信用母体,那SPAC还能整吗?

还能整。我们在72讲也讲过一个思路:创业者可以干脆放弃拿自己或者母体的信用来当抵押品,改成让公众用区块链+智能合约来实现对自己的信用牵制。很多创业者在加密世界里就是这么干的。

我们再换一个角度去看SPAC,你有没有发现,这种金融工具的盛行,还凸显出了创投领域非常强烈的一种决心:去中介化。用金融领域的话来说,就是坚决要「脱媒」。

这种决心的快速加强,背后的动机也是「降本增效」。怎样能够在一个组织或者一个项目里提升资源和能量的利用率?两种办法:

一种是用某种秩序把能量给固化住。比如得到和很多公司都愿意花大力气做SOP,就是在把同事们的经验体感给方法化、资产化。

另一种办法是消灭中间环节。从投资团队的角度看,SPAC就是一个特别典型的消灭中间环节的手法。它通过调整上市和做业务的顺序,不但能够消灭半年一年的时间成本,还删掉了大范围试错的成本。资本们不用担心投错项目未来没有人接盘,因为可以直接把一个一个潜在标的直接拿到股东大会上去接受投票。

只要在约定时间内,比如说两年或者三年内,SPAC公司收购到了股东们合意的资产,那发起人和管理团队就都能够借着干股和工资获取回报。所以对发起方来说,SPAC比起IPO不但能提升效率,也有更大的确定性。

 

 

但这件事是有代价的。代价是,公众投资者们所面对的上市公司质地更加不确定了。

按照传统,一家公司摸出了商业模式,积累了稳定的盈利或者其他信用,才配去IPO。但SPAC模式下,公众投资者在发起人和管理层的渲染之下,是很难对一个个资产盲盒有独立的判断的。只要发起团队愿意,就能够利用信息和规则的不对称来收割公众。

过去两年在美国市场上,虽然SPAC也出现了一些好公司,但更多的SPAC公司股价蒸发严重。像前面提过的WeWork、BuzzFeed、Grab等等,也不能幸免。有一个叫Crunchbase的创投数据库统计发现,美股上绝大多数SPAC型公司,股价都远远低于它的高位。

所以,美国监管者也追着市场不断地出台新法规,来加强对SPAC的监管。美国证券交易委员会2021年甚至还说过,SPAC跟加密货币一样,是它所关注的「新兴威胁」。你看,把SPAC放到了跟加密货币一样的份量上。

那么,在这样的示范面前,我们这边的香港交易所为什么要开设SPAC呢?我想再用一讲来跟你聊一聊,港交所想要做的SPAC 2.0 。

再见。

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