减持新規執行標準有疑問？深交所“三個明確”，從嚴監管涉及分紅標準、大宗交易預披露要求

2023年9月27日 am8:27 • 財經與經濟

財聯社9月26日訊（記者閆軍）
“史上最嚴减持新規”落地一個月之後，9月26日，深交所正式發佈《關於進一步規範股份减持行為有關事項的通知》，落實證監會對股東减持的監管要求。

8月27日，證監會對股份减持提出新的明確要求，不允許破發、破淨或者分紅未達標的公司控股股東、實際控制人减持股份。

减持新規要求發佈後，深交所迅速規範引導相關股東的减持行為，
已有60餘家深市公司的發佈股東提前終止减持計畫的公告，有近百家深市公司的“關鍵少數”人員自願承諾不减持公司股份。

與此同時，對於减持細節中，如何判斷相關條件、限制何種方式减持等系列執行標準等問題，市場還有一些疑問。深交所總結實踐經驗，並進行系統性深入研究，起草形成了本次規定，從破發、破淨或者分紅不達標的標準、次級市場减持的範圍、預披露時判斷是否符合條件等多方面進行了明確，方便市場理解和把握。

規範减持“三個明確”

“8·27减持新規”從維護交易規則公平有序為出發點，要求上市公司存在破發、破淨情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過次級市場减持本公司股份。控股股東、實際控制人的一致行動人比照上述要求執行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人比照上述要求執行。

深交所在證監會基礎上，對减持執行標準進行了以下三方面的明確：

首先，明確破發、破淨或者分紅不達標的標準。
破發是股價低於首發時的發行價，為避免人為操縱，深交所要求連續二十個交易日都不破發才能减持。

破淨是股價低於每股淨資產，為提升判斷的準確性和及時性，設定了兩個比較基準點，即最近一期財報和最近一年經審計的年報，只有都不破淨才能减持。與破發相同，也選取了二十個交易日，都不破淨才能减持。

此外，為保障價格的可比性，破發、破淨都採用了向後複權的計算管道。分紅不達標包括兩類：一種是三年都沒有分紅；一種是三年分紅累計的金額沒有達到三年年均淨利潤的30%。判斷的年度是披露了經審計的年度報告的會計年度。

對於分紅是否達標的計算，存在一些特殊情况。例如，連續三年虧損但由於累計未分配利潤為正而分配利潤的情况，如果按照自然的算灋，三年年均淨利潤為負數，少量分紅即可達標。以及最近三年中其中一年或者兩年盈利，其餘年度虧損且虧損金額巨大，導致最近三年年均淨利潤為負數，按照自然的算灋，可能少量分紅也可達標。

為避免此類情况出現，深交所規定在計算口徑上把虧損年度剔除，只算盈利年度的分紅金額和年均淨利潤。
按此標準，如最近三年均為虧損則沒有可以計算的年度，無法達標，不得减持；如果最近三年累計淨利潤為負，則把虧損年度剔除，剩餘盈利年度，分紅達到30%的才可以减持。實際上，剔除計算的方法標準更嚴格，基本實現了虧損公司控股股東、實際控制人不得减持的效果。

其次，明確次級市場减持的範圍。
按照一般理解，次級市場是指集中競價交易和大宗交易，如果其他减持管道是通過上述兩種方式實現或者與其類似的，也應參照相同的標準執行。

第三，明確預披露時判斷是否符合條件。
在减持啟動階段即預先披露减持計畫時，控股股東、實際控制人應當判斷是否觸及不得减持的情形，如果觸及則不能披露；如果符合减持的條件，則可以披露减持計畫。

以更嚴格的標準界定减持

通過深交所“三個明確”規定，市場人士指出，深交所對“不得减持的情形”給出更加嚴格的要求。

比如，對於分紅不達標方面，具體來看，標準上要求剔除虧損的年度，實質上是防範虧損公司只做少量分紅就减持股票。按此標準執行，如果公司連續三年虧損，則沒有計算依據，即使其因累計未分配利潤為正而分紅，也不能减持。

“對於破發、破淨，不是簡單以某一天不破發、不破淨作為可以减持的條件，而是要求連續二十個交易日都不破發、不破淨，這可以避免控股股東、實際控制人操縱股價配合减持。”該市場人士解讀稱，對於破淨，選取了兩個時點的淨資產，只有和這兩個時點相比都不破淨才能减持，一方面最近一年經審計的淨資產較為權威、可信，可以防止控股股東隨意减少披露的淨資產以達標；另一方面最近一期的淨資產可以及時反映公司的現狀，可以避免控股股東利用數據更新不及時的間歇期减持。

此外，深交所還新增了大宗交易預披露要求。現時的减持細則，未強制要求大股東在大宗交易减持前預先披露，為了防範控股股東、實際控制人在不符合條件的情况下通過大宗交易减持股份，
深交所新增了大宗交易的預披露義務，要求其參照集中競價的規定提前15個交易日預披露，並做好事中事後披露。

對此，市場分析人士認為，通過對大宗交易預披露進行要求，進一步提高了减持的透明度，便於中小投資者瞭解控股股東、實際控制人的减持安排。

從嚴監管與從嚴處罰

减持新規發佈一個月以來，不少上市公司積極回應監管要求，主動發佈終止减持或者承諾不减持，但也有個別上市公司存在僥倖心理，踩紅線違規减持，交易所對情節嚴重的違規行為採取了紀律處分、限制交易的措施。證監會也重罰重處，監管以雷霆手段顯示出對該類明知故犯違規行為的嚴打態度。

比如，上海瀛翊違反預披露要求减持藥明康得股票，被處以2億元的罰款；於範易等違規减持我樂家居股票，被沒收違法所得並處3000多萬的罰款。

值得注意的是，近期發生的案例中違規减持方都購回了違規减持部分的股票，預計購回股票也將成為對違規者實施懲戒的重要措施之一，絕不允許違法者因違規行為而獲益。

根據規定，對於違規减持行為，交易所可以根據其規則採取自律措施，包括自律監管措施、紀律處分、限制交易等。證監會可以根據《證券法》《上市公司股東、董監高减持股份的若幹規定》給予行政處罰或者採取監管措施。

下一步，深交所表示，將嚴肅追究違法責任，發現一起、查處一起，進一步加大打擊力度，並從以下三個方面加強監管：

一是完善减持資訊披露監管，對於减持預披露公告，要求充分說明是否符合减持條件。

二是完善减持監控系統功能，强化交易監管，及時發現違規行為。

三是及時採取監管措施，對於涉嫌違規的情形，第一時間採取發函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規的，從快從嚴實施紀律處分，“打早打小打疼”違規减持行為。

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