對話律師：幣安43億美元和解後，加密產業將迎來哪些影響？

本文討論了這次事件的起源、後續效應（其他交易所、 DeFi）；以及有哪些藏在魔鬼中細節；美國政治對加密產業的影響，等等。

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幣安與DOJ 達成43 億罰款的世紀大和解，CZ 也黯然辭職。冬兵律師對加密產業有深入的思考與豐富經驗，我們討論了此次事件的起源、後續效應（其他交易所、 DeFi）；以及有哪些藏在魔鬼中細節；美國政治對加密產業的影響，等等。

你對幣安與DOJ 和解這件事有沒有關注？

有關注，但是其實它很多訊息應該是沒有公開的，都是媒體透露出來的，透風那種方式來跟外界去溝通這種訊息的。現在等於是整件事情都已經完結了，你才能看到大概是怎麼回事。其實具體的細節以後可能也不會公開了，因為他現在是選擇在訴前就和解了。

我覺得這個結果肯定是不意外的，就是說其實DOJ 的這種起訴，我覺得你別說是幣圈，放到傳統行業，大量都是以和解結案的，其實沒有說最後走到讓負責人坐牢的這種程度好像沒有，然後隻要你這個機構還賠得起錢，基本上都會選擇賠錢。

然後幣圈就不說了，之前的一些Bitmex 它們都有關於司法部的這種指控，也最後都是以和解結案的，包括現在未決的波場的案子，我覺得最後大概率它也是要你和解結案，所以說結果是不意外。

這個金額問題我理解金額確實有點高，因為之前行業內應該沒有達到過10 億、幾十億美元的級別，這個級別應該說是已經是一種大機構的級別了，比如說花旗的70 億，摩根的120 億，或是波音的25 億。都是這個等級的，所以說這個金額確實有點震撼，但是我覺得跟其他之前的行業內的其他那種DOJ 的案子比吧，我覺得這個時機選擇也挺有意思的，對我來說感覺更值得玩味一點。你想如果說是Bitmex 也好，都選擇跟DOJ 去耗、去剛，就沒有說上來就和解的。

之前華爾街機構，他們如果面臨到DOJ 的這種調查的時候，往往傾向於選擇在不折騰，然後就你在起訴之前我就和解了，換一個不起訴也不認罪之類的，或者是認罪就是說反正總之是不起訴，這種選擇是比較常見的，這次幣安的選擇了其實就是一種傳統大機構的那種路線，等於是在你起訴之前可能就和解了。

然後我猜測可能有一些顧慮，一個是這種機構往往他們就不太希望，一旦你起訴了以後，起訴書裡面會披露很多信息，然後這些信息就會被外界進一步的解讀和分析，所以說他也不希望引發太多的那種揣測，然後以及更大的風波，造成一些附帶的傷害，因為你可能你不願意暴露，因為你想希望有些客戶根本就不希望被公開了。然後其次就是你的可能出來的事件的傳播越來越廣，可能就是你的商譽這種影響，所以說他們這種機構的選擇提前和解。

另外我在想是不是有一些以空間換時間的因素，因為時機也很重要，時間也很重要，可能對幣安來說時間也很重要，因為就是說你一旦訴訟起來了以後，這個時間是會持續很長時間的，然後可能會不停的對你這個公司的商譽造成傷害，甚至對整個行業因為它的預期沒有一個明確的預期，所以說對於投資人來說可能也都是一個非常負面的一個事情，你提前在一個可能即將到來的，比如說一個好的市場行情的情況下，提前就把這個事情解決掉，把所有的未爆彈都給拆掉，可能就是拿空間換一個時間，我覺得這個以後的不會有這樣的一些不確定的風險，可能也是它的考慮。這是我個人的猜測，因為大家對市場的解讀不一樣，也許未來沒什麼多頭。

第三點就是說我個人感覺如果是我換成我是CZ，我覺得會非常累的，也許CZ 會還樂在其中，但是我覺得如果我是CZ 會很累的，因為其實幣安從開始成長為世界第一，他就不斷的面臨這種各種各樣的調查和司法行動。從2020 年可以看出來這個事情會變得特別頻繁越來越頻繁。這種調查是層出不窮的，也是疲於奔命的那種。而且應該說每一個司法行動你還不能去簡單的應對，因為這個東西如果說有一個應對不善的話，可能就是致命的，所以應該說是神經可能是始終是緊繃的，也確實一個比較累。你像幣安他整個總部也遷移了好多次了，對吧？等於是顛沛流離失所的，始終是沒有一個固定的，其實最大的原因就是這種你對於司法製裁的這種不確定性。

如果說你現在跟美國司法部能達成一個和解，就意味著美國這邊的長臂管轄，至少相當長的時間，相當於一段時間內可能就不會再伸向幣安了，幣安至少在杜拜這個地方，他可以長期的，包括CZ 本人可以在杜拜這個地方可以長期的待下去了，我覺得花錢買個安心也不為過，雖然說這個金額是挺貴的。

但你看它還是解決了兩個糾紛，等於是解決了司法部和CFTC 的兩個糾紛，至少兩個未決的問題都解決了。至於SEC 必然肯定不會和解的，因為它涉及到太多行業內其他公司的，而且是涉及到行業的一些根本的一些規則的製定的問題，我覺得肯定是要繼續爭取的。我覺得至少幣安本身通過這筆罰款，應該就安全了。花錢買平安挺好。

對CZ 的判決是否會由陪審團進行？

我理解如果你不和解的話，肯定是有一個陪審團的判決的，但是如果說選擇和解的話，我想因為你可以參考一下Arthur 之前的判決，他當時判的是緩刑。 CZ 本人的話我感覺這個也是要繳罰款來解決的，應該也不會實際到坐牢的程度。

因為是這樣，他的證據到底有多強其實也不確定，而且法律法庭上的公辯應該還有一些空間。他既然沒有選擇把他監禁起來，我覺得從這個角度來說，你看他交了一個保釋金就讓他走了，對吧？所以說整個的感覺雖然說你最高面臨10 年的刑期，但是並沒有把你視為一個非常危險的人，然後你交一筆保釋金就可以走，我覺得類似的像上次的Arthur 那個案子好像他還逃亡，我應該說他還躲了好多年，然後一直躲躲藏藏的，然後最後也達成和解了， CZ 的這個案子，我覺得可能比Arthur 可能會更樂觀一點，我覺得也不至於到他去坐牢，他去坐牢的話也應該是一些變通的形式，比如說監視居住之類的。我猜的他也有些其他的選項，我覺得可以再談。

CZ 還會在背後參與幣安營運嗎？

肯定不行，因為他已經任命了一個獨立的調查官，天天去監視你這個必然的一舉一動，你覺得他會不會check 你，你是不是有一些接受了一些招商忙的指示？我覺得不可能， CZ 應該是不敢去，因為他也是了解美法的，他應該不會輕易的再去違反這樣一個禁令的。像Arthur 我覺得他也沒有再去做Bitmex。

所以說我覺得CZ 應該不會去嘗試，去試圖去透過一些口頭的指示的傳達。因為一旦被發現的話，不就又是引發造成公司更大的麻煩嗎？其實本來他也可以用其他的方式去實現一些意圖的。

CZ 的缺位對幣安的影響有多大？

我一直感覺幣安的問題不在於它不成功，而且它也太成功了，如果它不是那麼頭部的一個交易所的話，也許不會被這麼多隻眼睛盯上，所以說我覺得幣安不是在做加法，應該做多做點減法。因為它整個的市場份額我覺得它都做的太大了，它從去中心化的角度來說，本來也不應該有一家交易所有特別大的市場影響力，對市場肯定是在從去中心化的角度來說，肯定是稍微有點不安全。其次是說木秀於林風必摧之，就是說你你這做得這麼大了以後，肯定別人就盯上你了，到哪都有你，而且人家一問你誰是最大機構，大家都說是幣安，別人一定是用放大鏡來看你的每一個行為，這個壓力一定會大的多了。我覺得OKX 簡直就是天天躲在幣安背後發展。

和解事件對其他交易所是否也有影響？

這個產業內未來一定要考慮合規的問題，這個是個大勢所趨了。在2016 年的時候，我記得當時剛開始接觸這些東西的時候，那個時候對於美國的IP就已經很慎重了，基本上如果說你是用美國IP 訪問一些國內交易所，可能他都不會讓你訪問，我感覺他們對美國IP 其實還蠻慎重的。

怎麼看待和解事件中跟伊朗相關的反製裁的強調？

製裁這個事也關注過，你當然關注最大的問題，如果說自己成為製裁對像以後怎麼辦的問題，就是說其實但是當時想來想去覺得確實是無解的，就是說所有的製裁都基於美國的所謂的美元霸權和長臂管轄，如果說你想去做美元的，想要使用美元，然後想用美元結算的話，你就可能會面臨這樣的製裁。然後所以說所以說那些國家的人應該是蠻痛苦的，就是很多的包括你很多的業務是做不了，傳統銀行業務都做不了，大家才會想辦法去使用加密貨幣。所以說從某種上來說，加密貨幣的興起應該說是得益於這樣的一個製裁，但是現在看來製裁跟製裁的這些國家去提供服務，然後獲取收益這樣一條路，應該從幣安這個角度來說可能是意味著得不償失了。

然後以後這樣的業務會轉流向哪裡？我想可能會去到一些其他的平台或甚至DeFi，可能是未來的一個可能發展方向，但我覺得這個是根絕不了。就是說一定會有一些交易所，他們寧可，也許就會變成專門隻針對這些國家提供服務。

銀行業也有這種情況，銀行業也有專門的這種為了這些國家地區量身定製去成立一些機構的，以後交易所如果說也可能就會為這些國家量身定做一些提供一些服務的交易所出現，比如說專門針對我想幣安之前俄羅斯的業務就剝離了，交給了一個俄羅斯本地的交易所。

以後這種業務肯定是這麼處理的，如果說你是一個負責任的交易所，你願意你要想以後有一個長期發展，你就不可能把這麼一個業務再放在自己的平台裡混同交易，我覺得是很危險的。

幣安與DOJ 的和解是否也意味著巨大的離岸交易所這種範式走到了盡頭？未來在每個國家它都有自己持牌交易所？

我覺得會，我覺得以後這種幣安、類似幣安的這種傳統的這種不是講很講究合規的交易所一定會存在，但是也會在很多允許交易的地方可能會成立一些那麼合規的交易所，比如說香港的這些交易所，美國那些說日本的交易所，韓國的交易所，這些交易所肯定是會嚴格的按照當地的。因為現在是這樣的，現在整個的準確的牌照的規則其實並不清晰，我理解是並不清晰的。像香港的VASP 這樣的一個非常清楚的明晰的指引，可能也是比較少的，可能也就是新加坡有，迪拜有，美國現在都好像是藉用了，沒有一個專門的牌照去給交易所來，所以說之前大家可能都是摸著石頭過河，但是經過幣安一次被罰款以後，大家至少從幣安這個事情上大概明白，有些事情是絕對不能碰的，紅線的業務是絕對不能做的，然後這樣的話就推動一些交易所往合規的方向走。

然後所以說就會變成一些地區，會有一些合規的交易所，但是另外有些交易所他們實力不足的，他們可能會選擇還是處於一種離岸的狀態，然後繼續做這樣的做這樣的生意，但是他們的規模可能會縮小，然後合規的交易所的市場份額會擴大，然後就變成一個區域的一種交易所，或者是跨區域的交易所，但是他們在每個區域可能都會有一些牌照，這次這樣整個的真正的大型的交易所的話，就會慢慢向合規化靠攏。

這是一個長期的趨勢，因為產業內產業當你的規模做到萬億的規模，我覺得也不大可能說還是這麼野蠻生長的狀態。其實本來就是當你的規模上去了以後，你的監管也會跟上的，然後你也必須得去跟監管去靠攏。這交易所是角度從機構角度說，當然你如果說技術角度來說，我覺得一定也會有更新的方向演進，就是DeFi 可能還會獲得更大的成長。

美國對CEX 的監管未來是否會轉移至DeFi 上？

所以說我在想這個問題，我一直在想一個問題，我覺得這個DeFi 的未來的發展怎麼走，我覺得特別關注的一個點可是帳戶抽象，AA 這個技術我覺得其實挺關鍵的，這個技術當然大家都認為就是說因為你的介面操作太不友善了，對吧？我們需要一個AA 一個錢包，這樣的話你就跟傳統的介面一致了。

其實更關鍵的問題我發現我的感覺AA 其實更關鍵的問題，它解決了一個kyc 的問題，因為當你的帳戶抽象化以後，你的私鑰是和你的身份是可以是隔離的，然後其實你的怎麼認證明你的身分呢？就變成傳統的社交的那種什麼社交的這種身分認證方式了。其實你可以做的事情很多了，等於是說你的郵箱你的電話號碼你首先要提供出去，然後才能驗證你的身份，下一步的話就可以認提供你的ID 卡，然後提供你的視頻人臉驗證都可以加了，然後這樣的話整個帳戶帳戶抽象的這種錢包實際上就可以變成一個kyc 帶有KFC 功能的錢包。

然後如果說你所有的接觸都必須是AA 錢包的，你接觸的如果說隻有拿一個方式才能接入的互動的話，那不就變成就符合了嗎？ DeFi 也符合了，然後那個地方也可以做了，但是你的kyc 也能完成了，你這個平台的合規就全都解決了。當然你可以說這樣的話，好多人的身分就沒法隱藏了，可能你的事情可能就要暴露了，可能大家都不喜歡加密貨幣了，這個就是要權衡的，但是我覺得很多如果說你是要做地方對吧？就你想去繼續讓你的計畫去成長的話，而美國的那邊的對你這邊KYC 的要求特別嚴的話，最後可能就是AA 就是一個選擇，我是這麼想的。

我覺得DeFi 的協議跟機構還是不太一樣，我覺得它其實在法律上的難度會很大，這個跟機構還是不一樣的，DeFi 的形式太特殊了，它還確實有點去中心化的意思，就是說你沒法去這麼要求一個，我覺得你頂多剛才發一個禁令給我們關停，我覺得應該不至於用到現在的UNI 這種一種交易所，或者其他那種類似的平台客服這樣的平台上，我覺得還那是有點。而且這個事情如果說你要這麼起訴的話，影響會很大，反應很大，我覺得這個事情我覺得絕對是有的變的，因為你還有打壓創新之嫌，政治正確的這種事情可能都會上，因為幣安畢竟你這個是帶有某種紅色基因，帶有天然的政治不正確的這樣一個機構，有這個因素對吧？如果說是都是一個英美人的團隊，做那個專案你這麼搞，我覺得他會同輕易的讓你抓嗎？

在幣安和解事件結束後其他交易所是否會被盯上？

我覺得他們DOJ 他們也有點表演欲的性質就是說幣安畢竟是一個比較大的目標，然後它可以去有一個怎麼說示範效應，好，而且還能博得公眾的注意。

你知道如果說抓一些在比如說隻在一些特定的領域，比如說okx 這種比較小的目標的話，它可能在華人圈比較有名，但是其他世界的知名度不高，我覺得這樣的案件辦起來的話，可能至少沒有必然那麼大的效應，所以說可能他們也未必有幣安那麼大的動力，對吧？當然可能但是你如果說從交易所角度，你肯定是要佔著一定會找上門的這種預期來進行準備的。

但是我覺得真的是要這麼說，說幣安應該是被查很久了，然後所以說DOJ 這還是搜羅了很多的證據，然後才能來個最後一擊的，我不太確定在其他研究所並沒有顯示在DOJ 的雷達上的時候，DOJ 這有沒有蒐集到現在很多證據？

如果說之前他沒有做很多工作的話，你們現在在收集的話可能就不好收集了，因為大家都已經知道了，大家知道幣安出這麼大事了以後，甚至在前幾年，當幣安傳出來的時候，可能大家都已經開始有這個意識開始去注意收斂自己的這種行為了，所以說你想再給到幣安這麼大的局，我覺得這個事情可能也不好那麼複製了，必然這個事情可能就是沒法複製的，在我的印像中你要再給一些小的小蝦米是可能的，就是你說的二三線上現在還做得很路子很野的那種做，當然你現在就是DOJ 這願意去抓的話，他們應該也能抓到好多證據，但是你大所的話我覺得也不太可能，小蝦米DOJ 這又不願意抓，規模太小了，我是有這種感覺。

幣安在創新初期沒有意識到監管上的問題，致使許多證據過於赤裸裸？

很常見，因為大家可能對你因為不是因為法長期生活的人，對尤其是對美國的這種Discovery 程序不了解的人，在中國的話你私下說的話可能就沒事，但是在美國首先很人證是大家的信用度是很高的，其次就是說美國的調查的話能給你翻到底朝天那種調查方式，對吧？而且你自己的時候，而且很多歐美人的話就是說你最好告訴我什麼事我都不想知道的，你如果說他有任何一點的他有一些風險的話，他連知道都不想知道，但中國不會有這種意識，你告訴我就知道了，那知道了以後你就不管你什麼，你就已經變成了你很多時候就變成在明知的情況下，你還做了很多，這對你很不利了。

好多，我覺得還是這個東西華人和歐美人這方面的法律的意識還是有些不一樣的，所以說歐美人他可能他們會更謹慎一點。他們可能潛意識裡心裡可能他們絕對不會表面上說出來，也不會討論，在任何地方都不會顯露。

如何看待監管對加密產業正反兩方面的影響？是否會遏製這個產業它原生的這種動力？是否會阻止大量黑灰產業的發展？

我現在始終感覺這個世界就像是一個離岸的那種賽博烏托邦一樣，我覺得這是一個城市，你要理解。這是我們原來在腦海裡小時候成長的時候，腦海裡面對於香港對於九龍城寨那種地方的一種感覺，一種記憶。

就是說我反正覺得加密貨幣這個世界類似於這樣一個地方，所以說有它的好，但是可能它也會有一些不足，那種不好的地方它肯定是魚龍混雜是難免的，因為你在這麼一個自由的都市對吧？

他一定是有黑幫的，他是有違法犯罪的，但是同時它也是一個相對來說非常自由的地方，你也可以在這裡面去實現很多事情，包括去創造很多所以說我倒沒有對這個事情特別悲觀，我覺得這個事情是一個長期存在的問題就是說你的創新和你的業務的拓展和監管的要求的這種摩擦，這是一個長期要發生的事情，但是如果說你哪天沒摩擦了，徹底沒摩擦了，可能會意味著你的停成長要停止了，但隻要你的還在成長，我覺得一定還會有新的摩擦，我覺得都是並行不悖的，並不是說監管力度太大，會把這個東西摁死了。

就像我之前說的，其實一定會有一些，因為這是個技術，然後而且還有一些新的技術，新的一種結構的誕生，組織結構的誕生，所以說它一定會陰影出來，陰影出來，這種監管印出來新的玩法。金融的本質本來就是這樣的，金融的本質它的所有的一些創新往往都是基於一些監管的動態的變化，就是為什麼這麼說？因為我自己的體會就這樣，因為原來我也做過一些金融業務，我也是律師，是說我的體會就是說每次比如說證監會也好，或者銀監會我發個文，你現在協議的寫法，可能整個的政府的一個文件給封殺了，但是沒關係，我又會想出一個新的一種結構，用新的法律結構去組織起來，重新創造一個新的玩法。

其實就是為了你這個玩法，為什麼這個業務會興起，是因為之前監管不允許你做你老業務了，你隻能做一個新的業務，繼續做。所以說這個東西貓鼠遊戲也是長期的一個動態監管，你這次監管可能勝了，那下一次可能又會有新的東西冒出來。我大概宏觀來說，我感覺就是這麼一個過程。

如何看待SEC 未出現在此次和解？

SEC 那個案子我是覺得我不是很理解，就是說他為什麼選擇這樣的一個做法，因為之前他們的對於瑞波這個案子，我覺得它是經過精心挑選的，瑞波是一個精心挑選的獵物，規模比較大，之前業界都對瑞波的是不是證券都是有爭議的，對吧？

所以說他選擇這樣一個案子，他就想樹立一個標桿，就想先抓一個典型出來，然後確立一個規則以後再拿捏其他的項目就好辦了。

其實瑞波這個案子就本身在SEC 啃起來就非常辛苦，他就沒有一個明確的有利的結論的情況下，我不太清楚它是什麼，為什麼又起了那麼大一個盤子，所以這個盤子其實它有點掌控不了，他如果說開始的時候就選擇幣安一家打，以幣安性格的話，幣安有可能會和解不太確定。

如果有可能和解的話認罪的話， SEC 拿到了一個很有力的先例，其實他再去去向其他的各家去要相同的一個結果會比較容易。

但SEC 現在的結果恰恰相反，它是直接把所有的專案方和交易主要的交易所都推向對立面，然後讓這些人都聯合起來，同仇敵愾，然後一起去對付SEC，SEC 面臨的阻力不是更大嗎？

其實它其實我覺得他這個策略我就不太理解，我唯一的感覺就是他特別急於求成，首先其次他特別想要去宣示自己的行業內的某種地位，他才去搞這麼大的陣仗，不然的話如果說是單純的想要去一點一點去建立規則的話，也許他他現在的做法不是一個最好的做法。

但從加密這個行業來說，我覺得他這個做法還挺好的，因為他這麼做的話，大家要團結起來，沒有說各自為戰的情況，大家團結起來一起來做這個事情。

幣安現在也沒有說單獨的時候就和解，他也是這個的事情就放在一邊了，我們這個事情我跟其他的行業的同道一起去應對。

如果共和黨下次上台，加密產業的監管環境是否會寬鬆很多？

我覺得產業會寬鬆很多，所以說我覺得肯定是共和黨對於上台對於加密貨幣肯定是有利的。民主黨的話有可能上台的話，有可能就繼續延續SEC 現在這些訴訟，可能就會繼續打下去對吧？如果共產黨上台的話，這些訴訟還能打下去嗎？我覺得就值得懷疑了。

我覺得從這是理念的問題。是說你看最近的一些法院，總的來說是說法院陣營相對來說比較保守，他比較崇尚的還是美國的傳統的價值觀，就是說包括個人自由這些政府的權力應該得到限製，這些傳統的價值觀在法院保留的就比較好。

然後法官往往都會基於這樣的原因去限製一些政府的作為，最明顯的就是最近的灰度，之前的灰度訴SEC 的案子，法官的判決，其實我看起來就是特別符合美國傳統的價值觀，對於政府的權力的濫用是那種大加鞭撻的那種語氣，所以說可見有多反感是非常反感的。

所以說民主黨和共產黨其實就是有一個本身有天然的形象，就是民主黨可能傾向大政府，至少我們現在的民主黨是這樣，而共和黨現在傾向小政府，所以說從總之從理念上來說，我覺得共和黨選擇之後變成支持加密貨幣是有原因的，可能就是因為在理念上還是比較契合的，而民主黨反感可能也是因為這個原因。可能之間的差異不會很大。

因為美國是這樣的，美國現在的有點分裂，說任何一個議題都很容易兩極化。然後本來其實兩黨之間對於加密貨幣的差異也不是很大，但是如果說兩黨一旦辯上以後，立刻就拉大拉了巨大無比，就一個支持一個反對，就不存在說這兩個地方還能兩黨還之間他合作了一下。所以說我覺得政治的因素不是特別大，長遠來看。