跨國加密企業選址的東方之爭（一）：新加坡與香港的稅務與監管比較分析

新加坡和香港都製定了相應的法規和指南以規範加密資產市場的發展，並提供了一些扶持政策，如稅收優惠、金融創新基金等。

TaxDAO 現已發布以加密資產為主營業務的跨國公司的選址和營運策略係列文章，本文是該係列的第一篇，主要比較新加坡與香港的宏觀環境和稅收政策。

新加坡和香港作為亞洲最重要的金融樞紐之一，都擁有完善的法律製度、開放的市場環境、低廉的稅收成本等優勢，吸引了許多跨國公司在此設立總部或分支機構。隨著Web3.0 時代到來，作為一種新興金融資產形式的加密資產受到了兩地政府和監管機構的重視。新加坡和香港都製定了相應的法規和指南以規範加密資產市場的發展，並提供了一些扶持政策，如稅收優惠、金融創新基金等。

然而，兩地在財稅政策和加密產業扶持政策上也存在一些差異。例如，在財稅政策方面，新加坡實行屬地原則稅收徵管，對來自新加坡或在新加坡境內收到的境外支付的收入徵稅；而香港實行單一來源地稅收管轄，僅對來自香港的收入徵稅。在加密產業政策方面，新加坡《支付服務法案》將所有提供支付服務（包括虛擬貨幣服務）的機構納入監管範圍，並設立了三種不同類型的執照；而香港的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》將為虛擬資產交易所引進新的強製發牌製度。

TaxDAO 現以專題的方式，從新加坡與香港兩個加密資產友善的金融中心的財稅政策出發，係統性地比較分析兩地財稅政策的優劣勢，從而探討更適合加密資產跨國企業的選址和營運策略。本文為本係列的第一篇，主要將兩地的商業環境與財稅政策進行概述與比較。後續，TaxDAO 會具體分析加密行業不同類型的企業如何在兩地設置區域或全球總部，這一範圍包括但不限於挖礦企業、交易所、DeFi 運營商等不同跨國公司；歡迎各位讀者關注！

1 新加坡和香港商業環境概述

整體觀之，香港更適合偏傳統金融業的企業，而新加坡更適合創新企業落地。

全球金融中心指數（GFCI）可供評估金融城市競爭力，它涵蓋了商業環境、人力資本、基礎建設、金融業發展、聲譽等五大指標，可以較為係統性地反映金融中心的競爭力。根據最新的第34 期排名，新加坡以1 分的優勢領先中國香港，分別排名全球第三和第四，亞洲第一和第二。

除此之外，全球資產管理中心評估指數（AMCI）對於跨國公司選擇管理機構所在地也具備一定的參考價值。 AMCI 是一個評估全球資產管理中心發展水準和潛力的指數，涵蓋了市場規模、市場活躍度、市場開放度、市場創新度等四大維度。根據2022 年的AMCI 報告，新加坡較2021 年上升一名，擠下中國香港成為全球第四，亞洲第一。

全球創新指數（GII）對於創新企業選址具有一定的參考價值，該指數涵蓋創新投入和創新產出兩大方面，包括機構、人力資本與研究、基礎設施、市場成熟度、商業成熟度、知識與技術產出、創意產出等七個子指標。在2022 年GII 報告中，新加坡排名全球第7，亞洲第1；中國香港排名全球第14，亞洲第3。

由此觀之，新加坡與香港的宏觀營商環境雖略有差異，但兩地差距不大。作為傳統金融中心，香港近年來有被新加坡在創新金融服務上追趕的趨勢，尤其是在GII指數上，香港的得分與新加坡之間有較大差距。

然而，香港在傳統金融和服務上的優勢仍然明顯。除香港GDP 體積高於新加坡外，香港傳統金融業務量也大於新加坡。香港的股票市場規模和活躍度遠超新加坡，2022 年上半年，港交所上市公司總市值約為新交所的8 倍，月均交易額為新交所的17 倍。香港的債券市場首發規模也高於新加坡，2021 年，香港亞洲國際債券首次發行規模為新加坡的1.7 倍。另外，香港的銀行業和保險業較新加坡較為成熟，其2021 年銀行業總資產及總存款均為新加坡的1.5 倍，保險業保費總額更是新加坡的2 倍。最後，在外匯交易方面，香港也是全球第三大外匯交易中心，僅次於美國和英國。

相較之下，新加坡在創新金融服務的優勢更為突出。與香港同為離岸金融中心（Offshore Financial Center, 即提供低稅收或無稅收、高度保密和監管寬鬆的金融服務給非居民客戶的國家或地區），新加坡在數位貨幣支付服務、數位資產、DeFi等領域都製定了相應的法規和政策支援設施。例如，在支付服務方面，新加坡推出了《支付服務法案》（Payment Services Act），將所有提供支付服務（包括虛擬貨幣服務）的機構納入監管範圍，並設立了三種不同類型的執照；在數字在資產方面，新加坡的《證券與期貨法案》（Securities and Futures Act）規定了數位代幣（Digital Token）的定義和分類，將其分為支付代幣（Payment Token）、實用代幣（Utility Token）和資產代幣（Asset Token），並根據其性質和功能確定是否屬於證券或期貨合約的範疇；在DeFi方面，新加坡的《金融管理局法案》（Monetary Authority of Singapore Act）授權了新加坡金融管理局（MAS）對DeFi專案進行監管。這些法規和政策的製定，為新加坡在創新金融服務上提供了清晰的指引和保障，也吸引了許多國際金融機構和科技公司在新加坡設立分支機構或合作夥伴。

2 兩地稅務比較研究

2.1 企業所得稅

企業所得稅是對企業在某一期間內所取得的應稅利潤所徵收的一種直接稅。不同的國家或地區對企業所得稅的徵收方式和稅率有所差異，這會影響企業的獲利能力和競爭力。

2.1.1 新加坡的企業所得稅

總的而言，新加坡的企業所得稅採用屬地原則，即對在新加坡境內產生或來自新加坡境內的所得課稅。但對居民企業而言，其所獲得的以下收入需在新加坡納稅：（1）來自新加坡或在新加坡提列的收入；（2）在新加坡境內取得的境外收入。

根據《所得稅法》第10（25）條，以下列舉的境外收入屬於前述「在新加坡境內取得的境外收入」範疇：

（1）透過境外匯入、轉交或攜帶進入新加坡境內；

（2）用於償還在新加坡進行貿易或商業活動所產生的債務；

（3）在海外購置有形動產（如設備、原料等），並將此有形動產進口至新加坡境內。

在企業所得稅的稅率上，無論是否為居民企業，都必須依照17% 的統一稅率繳納企業所得稅。但是，新加坡也提供了一係列的優惠政策和減免措施，以降低企業的實際稅率。

其一，部分免稅（PTE），新加坡所得稅法規定，既有企業可以享有75% 至50% 不等的部分免稅額。具體而言，正常應稅所得中，首個低於10,000 新加坡元的部分可享75% 的免稅額；10,001 至200,000 新加坡元的部分可享受50% 的免稅額；超過200,000 新加坡元的部分按17 % 的正常稅率繳納。

其二，新加坡為符合資格的新創公司提供了全額免稅額。根據2018年的新財政預算案，新引入的新加坡（稅收）居民企業或有限擔保公司（除業務為投資控股的公司或為出售、投資而進行房地產開發的公司）在成立後頭三年內，其應稅所得中前100,000 新加坡元可享100% 的免稅額；100,001 至200,000 新加坡元的部分可享50% 的免稅額（此前為300,000 元）；另外，企業在新加坡發生的研發費用可享有250% 的扣除，新加坡政府也對從事研發業務的企業每年給予一定金額的研發資金補助。

其三，新加坡為符合條件的區域總部（RHQ）或國際總部（IHQ）提供了優惠稅率。具體而言，將區域總部或國際總部設在新加坡的跨國公司，隻要滿足一定的規模、營業額和僱員條件，就可適用較低的企業所得稅率；區域總部為15%，期限為3 至5年；國際總部為10% 或更低，期限為5 至20 年。

2.1.2 香港的企業所得稅（利得稅）

香港沒有名為“所得稅”的稅種，但有性質與所得稅類似的“利得稅”，本文以企業所得稅的概念一同對待之。與新加坡不同，香港的企業所得稅採用嚴格的源泉原則（Territorial Source Concept），即隻對在香港境內產生或來自香港境內的收入徵稅。意即，是否為香港稅收居民對利得稅徵收沒有影響，任何人在香港營商而產生的利潤，都須在香港就有關利潤所得繳稅；而來源於海外的利潤無須在香港繳納利得稅。

在稅率方面，香港法案規定了16.5% 的利得稅統一稅率。但是，香港也提供了一係列的優惠政策和減免措施，以降低企業的實際有效稅率。

在香港稅收優惠體係中居於核心地位的是利得稅二級製度。具體而言，自2018 年4 月1 日起，法團首200 萬港元（約合35 萬新加坡元）的利得稅稅率為8.25%，200 萬港元之後的應評稅利潤，其稅率則為正常的16.5%。對於獨資或合夥業務的法團以外人士，兩級的利得稅稅率相應為7.5% 及15%。

香港為符合資格的研發公司提供了研發支出扣除（R&D）。具體而言，企業在香港進行或委託進行符合資格的研發活動所產生的支出可享有額外扣除額。港府將即與基礎研究、應用研究或實驗發展有關的支出納入額外扣除範圍，其中：第一類資格研發支出（全部發生在香港）可享受300% 的首300 萬港元扣除和200% 的超過300 萬港元扣除額；第二類資格研發支出（即其他不屬於第一類但仍符合資格的支出）可享100% 的全額扣除。然而，根據德勤H82/2018 號香港稅務評論的觀點，新政策並未解決上文提及的香港企業所面臨的稅務問題，香港企業外判集團關聯方的研發費用通常情況下仍不可享有稅前扣除。

2.1.3 兩地企業所得稅稅製比較

香港和新加坡都擁有全球較低的公司所得稅稅率，從表面上看，香港16.5% 的稅率較之新加坡的17% 要更勝一籌。然而，新加坡政府對引進跨國公司全球總部或區域總部的政策更為優惠，除前文提到的RHQ/IHQ 計劃外，新加坡還發布了特準國際貿易商計劃（AITS）等跨國公司引進計劃。以IHQ 計畫為例，隻需滿足引入條件，跨國公司就可以獲得5%-10% 的稅收優惠，這使得新加坡在企業所得稅上實際徵收的稅率更低。

相較於新加坡看重對小型企業的扶持，香港的低稅率有較廣泛的覆蓋範圍。小型企業若在新加坡註冊則有較大稅收優惠；而對於中大型企業，香港的低稅率有更大的優勢。試舉一例：某新註冊的公司在註冊地取得的應稅收益為100 萬港幣（約17.5 萬新加坡元），若該公司在香港註冊，則其納稅額為100*8.25%=8.25 萬港幣；若該公司註冊地為新加坡，其納稅額為75,000*50%*17%=6,375 新加坡元，約合3.6 萬港幣。

由此可見，對於應稅收入100 萬港幣的新註冊公司來說，註冊新加坡公司要繳納的稅款少得多，但如果該公司收入達到500 萬港幣，則香港所得稅較低的優勢就體現出來。

2.2 資本利得稅和印花稅

在資本利得稅方面，新加坡與香港都不徵收資本利得稅，這也與它們「離岸金融中心」的定位相符。

在印花稅方面，新加坡和香港都會徵收印花稅。其中，新加坡印花稅的稅率根據不同類型的文件而定，一般在0.1% 至4% 之間；而香港的印花稅稅率一般在0.1% 至8.5% 之間，也有高達20% 的財產轉讓賣方印花稅。整體來說，印花稅稅率和徵收對於跨國公司總部選址沒有特別大的影響。

2.3 租稅協定與稅務減免

作為金融中心，新加坡和香港都與多個國家或地區簽訂了全面性或有限性的雙邊或多邊租稅協定。因此，無論跨國公司將總部設置在香港或新加坡，一般都不會面臨雙重課稅問題。具體而言：新加坡共與約100 個國家和地區簽訂了107 份稅收協定，其中包括97 個避免雙重課稅協定（DTA），8 個有限課稅協定（Limit DTA）以及2 個資訊交換安排（ EOI Arrangement）；香港則與47 個國家簽訂了DTA，另有相應的Limit DTA 與EOI 安排，共與67 個國家有DTA 或EOI 安排。

單從雙邊稅收協定的廣度上看，新加坡較香港略勝一籌；然而，考慮到新加坡和香港的稅製有所差異；香港隻對來自香港境內的收益徵稅，而新加坡對居民企業的徵稅較廣；因此，新加坡有必要簽訂更多的DTA 以減免稅收和促進稅製簡便。

另一方面，兩地簽訂的DTA 基本上都涵蓋了主要國家和地區，除主要業務佈局在特定國家以外，在主要國家佈局的跨國公司往往都能享受到兩地提供的稅收優惠。在永久性機構（PE）設定以及情報交換上，兩地都遵循國際慣例和標準。因此，新加坡和香港在租稅協定與避免雙重課稅方面條件類似。

作為專欄的第一部分，本文從新加坡和香港兩個加密資產友善金融中心的財稅政策和加密行業政策出發，係統地比較分析了兩地的稅務製度和政策的優劣勢，從而探討了更適合加密資產跨國企業的選址和營運策略。整體而言，新加坡的政策更加開放和包容，而香港的政策則更加謹慎和保護。因此，跨國企業在選擇總部或分公司所在地時，需要根據自身的業務類型、目標市場、規模和發展階段等因素，綜合考慮兩地的稅務成本、監管要求、市場環境、創新潛力等因素，以做出最優的決策。具體不同類型的跨國企業如何在兩地設計管理機構，TaxDAO 將透過後續文章介紹，歡迎各位讀者持續關注我們的專欄。