中東首個加密IPO落地，簡析阿聯酋5大主要監管框架

整體上講，阿聯酋的整體監管框架非常靈活，針對所需要從事業務的不同，從業者可以自行注冊所需的牌照，以最大化支持業務的創新和推廣；也是這樣的舉措，使得阿聯酋極有可能成為下一個全球虛擬資產行業中心，吸引各路項目方、機構進駐。

作者：博文，白露會客廳

合規是2023年加密產業當之無愧的焦點，全球市場皆是如此。

11月15日，鳳凰集團（Phoenix Group）價值13.6億迪拉姆（3.7億美元）的股票在阿布達比證券交易所（ADX）首次公開發行（IPO）的消息，再次將焦點吸引到了中東地區。

中東首個加密IPO落地，簡析阿聯酋5大主要監管框架插图1

近幾年，阿聯酋積極推動虛擬資產產業在中東地區發展，包括阿聯酋官方、杜拜酋長國、以及阿布達比全球市場、杜拜國際金融中心等金融自由區，紛紛推出不同監管框架，以適應來自全球的需求。

鳳凰集團這次若成功完成上市，意味著首個加密貨幣和區塊鏈實體在中東股市上市；也提醒投資人：仍需將目光放在以阿聯酋為代表的中東市場，尋找更多優質的機會。

阿聯酋虛擬資產活動監理環境複雜，權威機構眾多。白露會客廳下方將簡析阿聯酋5大主要監管框架，幫助讀者了更好的了解阿聯酋監管環境，識別優質計畫。

5大主要監理框架並行

如今，中東以及北非地區已是第六大加密經濟體，2022 年7 月至2023 年6 月期間，該地區鏈上交易價值約為3,898 億美元，佔全球交易量的近7.2%。能有此成果，很大程度上歸功於中東代表國家阿聯酋的地方和聯邦層面的多項監管措施，為虛擬資產產業在中東的可持續成長創造的優良環境。

目前，向阿聯酋提供申請，或正在阿聯酋提供虛擬資產服務的公司，將需要應對多個監管機構組成的複雜監管環境。根據擬議的活動和此類服務的目標地理位置不同，這些機構具有不同的監管職權。

目前，阿聯酋境內有5個主要監理架構管理虛擬資產服務的提供，包括：

根據關於虛擬資產的第111號內閣決議頒布的聯邦法規；

杜拜國際金融中心（DIFC）金融自由區法規

阿布達比全球市場（ADGM）金融自由區法規；

在最近成立的杜拜虛擬資產監理局（VARA）的職權範圍內，在杜拜酋長國（不包括DIFC）境內適用的法規；

適用於杜拜多種商品中心自由區（DMCC）的加密貨幣業務授權框架。

在不同的監管架構下，發牌實體、管轄範圍、公司註冊條件、註冊$維護費用、受監管的虛擬資產活動類別等方面皆有不同。

虛擬資產聯邦法規

聯邦法規管製下，發牌實體為阿聯酋及商品監理局（SCA）及阿拉伯聯合大公國中央銀行；管轄範圍包括除杜拜國際金融中心（DIFC）及阿布達比全球市場（ADGM）以外的所有陸地。

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對於在聯邦法規管轄範圍內的虛擬資產行業從業者而言，必須在阿聯酋陸地範圍內擁有公司實體，並獲得相關貿易許可機構的法律批準；

根據所從事的相關虛擬資產活動的不同，需支付53,000迪拉姆至505,000迪拉姆（1.4萬至13.7萬美元）不等的初始牌照費和申請審核費用。除此之外，依據不同虛擬資產相關活動，會產生不同的牌照維護成本。

聯邦法規下，重點進行監管的虛擬資產活動類別包括：經紀商服務、虛擬資產諮詢服務、交易所/多邊交易MTF（Multilateral Trading Facility）、虛擬資產託管、虛擬資產管理、作為委託人進行投資交易等；需特別關注的是，NFT相關活動不在監管範圍內。

除此之外，SCA對能夠接受的虛擬資產種類做出了限製，僅在虛擬資產被接受名單上的虛擬資產能被納入監管。

杜拜國際金融中心金融自由區（DIFC）法規

杜拜國際金融中心金融自由區（DIFC）內，發牌實體為杜拜金融服務管理局DFSA；管轄範圍為杜拜國際金融中心全境。

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DIFC的虛擬資產從業者，公司實體需在DIFC內，且公司必須要有DIFC公司法規定的法人；

牌照成本方面，需支付15,000美元至175,000美元不等的初始牌照費；根據從事活動的不同，也會產生不同的牌照維護成本。

DIFC法規下，重點進行監管的虛擬資產活動類別包括：經紀商服務、虛擬資產諮詢服務、交易所/多邊交易MTF（Multilateral Trading Facility）、虛擬資產託管、虛擬資產管理、作為委託人進行投資交易等；NFT相關活動同樣不在監管範圍內。

與聯邦法規一樣，DFSA 限定了能夠接受虛擬資產的種類，隻有被接受的虛擬資產能被納入監管，並在DIFC 使用流通。

阿布達比全球市場金融自由區（ADGM）法規

阿布達比全球市場金融自由區（ADGM）內，發牌實體為金融服務監理局（FSRA）；管轄範圍為阿布達比全球市場及阿爾及利亞島。

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與DIFC類似。 ADGM的虛擬資產從業者，公司實體需在ADGM內，且公司必須要有ADGM公司法規定的法人；

ADGM內，初始牌照費用在20,000美元至145,000美元不等；維護費用也因不同活動而有區別。

ADGM法規下，重點進行監管的虛擬資產活動類別包括：經紀商服務、虛擬資產諮詢服務、交易所/多邊交易MTF（Multilateral Trading Facility）、虛擬資產託管、虛擬資產管理、作為委託人進行投資交易等；NFT相關活動不在監管範圍內。

與前兩種法規架構不同的是，ADGM不依照加密資產的種類（如比特幣、以太坊）而根據不同的公司實體批準加密資產；核準的加密資產可以在ADGM內流通和使用。

杜拜虛擬資產監理局（VARA）

杜拜虛擬資產監理局即為發牌實體，管轄範圍為不包括DIFC在內的整個杜拜酋長國。

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對於從業人員而言，開展虛擬資產相關活動需要在杜拜酋長國內有公司實體，並獲得VARA的批準。

成本方面，初始牌照費用在40,000迪拉姆至100,000迪拉姆（1.08萬至2.72萬美元）之間；牌照維護費用和持續成本因從事相關活動不同而異。

重點進行監管的虛擬資產活動類別包括：經紀商服務、虛擬資產諮詢服務、交易所/多邊交易MTF（Multilateral Trading Facility）、虛擬資產託管、虛擬資產管理、作為委託人進行投資交易，同時包括NFT相關活動。

VARA對於加密資產的限製較為自由，不存在被接受虛擬資產名單；但同時，VARA保留了對於某些加密資產（如匿名高風險的項目Token）的流通和使用權力。

杜拜多種商品中心（DMCC）加密貨幣業務許可框架

杜拜多種商品中心（DMCC）即為牌照發牌實體，其管轄範圍同樣為不包含DIFC在內的整個杜拜酋長國。

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從業人員需要在DMCC內的公司實體，必須為DMCC法人公司，或非DMCC公司的分公司。

在註冊成本上，DMCC管轄範圍內採用統一的初始牌照費，約35,000迪拉姆（約9500美元）；維護成本仍因從事活動不同而有區別。

與其他幾大框架有很大的區別，DMCC僅針對NFT和作為委託人進行投資交易兩類活動進行監管，其他類活動均不在合規範圍內；也因為合規虛擬資產活動品類有限，可以提供和流通的虛擬資產不再有限製。

整體上講，阿聯酋的整體監管框架非常靈活，針對所需要從事業務的不同，從業者可以自行註冊所需的牌照，以最大化支持業務的創新和推廣；也是這樣的舉措，使得阿聯酋極有可能成為下一個全球虛擬資產產業中心，吸引各路專案方、機構進駐。

對虛擬資產產業而言，靈活的監管方式也是全球市場各國學習借鏡的典範。為不同從業人員提供不同的、可選擇的監管環境，很有可能是促成更多金融創新的有效方法。

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