​2023第三季度全球Web3加密行業監管政策與事件觀察



本文覆蓋了2023年第三季度加密行業的監管動態與熱點事件觀察。

以下為共同參與撰寫  Beosin季報的監管政策與事件觀察部分。 Beosin是全球領先的區塊鏈安全公司,業務涵蓋項目程式碼安全稽核、運行安全風險監控、預警與阻斷、虛擬貨幣被盜資產追回、安全合規KYT/AML等一站式區塊鏈安全產品+服務。
2023 Q3 Web3區塊鏈安全態勢、反洗錢分析回顧以及加密行業重點監管政策總結
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本文覆蓋了  2023  年第三季度加密行業的監管動態與熱點事件觀察,包含  FSB  與  IMF  發佈的加密監管聯合報告、Ripple  案件的進展、灰度勝訴如何影響  BTC ETF、美國監管機构對  NFT、DeFi  行業的監管執法、穩定幣市場的暗流湧動與蓄勢待發,以及加密新政後香港監管對  JPEX  的首次監管執法。

美國證券交易委員會(SEC)在  6  月份通過對  Coinbase、Binance  的訴訟案件,直接向美國司法、立法機構提出了一個爭議最大的問題—& mdash;& ldquo; 什麼樣的加密資產是證券?& rdquo;。 此後,SEC  逐步將目光從  CeFi  轉向了  NFT。 同時,美國商品交易委員會(CFTC)也在此前經過監管探索之後將目光轉向  DeFi。 如此背景下,SEC  將炮口對準  CeFi,CFTC  將炮口對準  DeFi,FinCEN  主抓全球加密資產流通的  KYC/AML/CTF,這應該是  2024  美國大選年之前的加密行業監管格局。

在傳統金融角度來看,隨著市場的不斷規範,以及比特幣商品定位的明確和價值的不斷認可,都在進一步推動華爾街資本的入場。 各個傳統金融巨頭蓄勢待發,其中  SEC  何時準予現貨  BTC ETF  將會成為一個衝鋒的標誌,所以灰度的勝訴才如此引人注目。

再從更高的一個維度來看,穩定幣作為溝通現實世界與加密世界的橋樑,是傳統資本進入加密世界的必經之路。 我們已經知道歐盟的  MiCA  法案包含了相關穩定幣發行方的要求、美國國會也正在提出穩定相關的立法草案、英國已經準予的新法案包含了穩定幣的內容,新加坡已經公佈其穩定幣監管框架、中國香港也在激烈熱議穩定幣監管的操作路徑。 現時以美元資產作為抵押的美元穩定幣佔據  99%  的穩定幣市場,相信在後面幾年各個司法轄區,以及各個行業巨頭對於穩定幣的競爭必然進入白熱化。

一、FSB  與  IMF  共同發佈全球加密資產監管報告

​2023第三季度全球Web3加密行業監管政策與事件觀察插图1

2023  年  9  月  7  日,國際貨幣基金組織(IMF)和金融穩定理事會(FSB)近期發佈了一份有關加密監管的聯合報告,討論了與加密市場相關的總體經濟、金融穩定和其他風險,以及應對這些風險的政策建議。

報告表示:加密市場已經存在了十多年,並且表現出巨大的波動性。 雖然加密市場現時對於系統性重要金融機構、覈心金融市場和市場基礎設施之間的直接聯系仍然有限,但是一旦獲得支付或零售投資的吸引力,它們就有可能成為特定司法管轄區系統性風險的來源。

囙此,IMF  概述了應對政策的關鍵要素,包括總體經濟、法律和金融完整性的考慮因素,以及對貨幣和財政政策的影響。 與此同時,FSB  發佈了監管建議和標準,以解决金融穩定、市場誠信、投資者保護、審慎要求和其他來自加密資產的風險。 這些建議為應對來自加密市場的風險提供了全面的指導,幫助當局應對加密資產活動和市場帶來的總體經濟和金融穩定風險,包括與穩定幣相關的風險和通過去中心化金融(DeFi)帶來的風險。

報告的主要結論是:
隨著加密資產的使用變得普遍,各司法轄區應維護貨幣主權,防止資本的過度流動,並對加密資產活動進行全面監管和監督,以應對總體經濟與金融穩定風險。
報告還建議各司法轄區採取有效措施應對加密資產活動帶來的法律合規、市場誠信、投資者保護、審慎監管等方面的風險。

二、Ripple  的“ 證券” 與否還需法院進一步明確

2023  年  7  月  13  日,SEC v. Ripple  這場歷時  3  年,耗費  2  億美元的加密行業重大訴訟案件終於“ 短暫” 地落下帷幕。 在這一長達  34  頁的裁判文書中,
法官指出  Ripple  與機構投資者進行的募資行為屬於投資契约,是“ 證券” 的發售,而通過交易所程式算灋銷售代幣的行為並不構成投資契约,不屬於“ 證券” 的發售。

2020  年  12  月  22  日,SEC  對  Ripple  及其創始人提起了訴訟,稱從  2013  年開始,Ripple  及其創始人多次,通過多種方式
發行和銷售了(Offered to Sell or Sold)
Ripple  的代幣  XRP,以換取超過數  10  億美元的資金。 但是  Ripple  及其創始人沒有向  SEC  登記其對代幣的發行和銷售,也沒有獲得任何  SEC  的注册豁免,從而違反了美國《證券法》Section 5  有關證券發售的相關規定。

​2023第三季度全球Web3加密行業監管政策與事件觀察插图3

該案法官巧妙地回避了美國監管機构爭議最大的問題:“ 代幣是否是證券”, 而是通過判斷代幣交易的經濟實質來看  XRP  代幣不同管道的發售是否構成“ 證券” 的發售。 法官認為:大部分投資契约的底層標的僅僅是商品,如黃金、原油等,不一定符合“ 證券” 的定義。 這同樣適用於  Ripple  的  XRP  代幣。

對於  XRP  的機构銷售(Institutional Sales),由於  Ripple  的公開宣發推廣以及機構投資者的理性認知,法官認為這種代幣發售管道符合豪威測試,構成“ 證券” 發售。
而  XRP  的交易所銷售(Programmatic Sales)由於次級市場投資者期待獲利的管道未必是  Ripple  項目方的努力,而更多的可能是根據其市場宏觀環境的判斷,交易策略的運用等,囙此不能滿足豪威測試,並不構成“ 證券” 發售。

而對於其他途徑的發售(Other Distributions),包括向員工支付,以及向協力廠商(生態參與者)支付的  XRP。 法官認為這種發售管道不滿足豪威測試中的“ 金錢的投入” 這一定義,即沒有記錄證明有針對  Ripple  存在金錢的投入或其他有形對價的投入。

這一裁判給加密市場帶來重大利好,Coinbase、Kraken、Gemini  和  Crypto.com  等多家交易所宣佈重新開放  XRP  交易,XRP  漲幅更是一度達到約  75%,市值超過  428  億美元,位列全球第四。 然而,需要注意的是,該裁判是由地方法院作出,並不具有約束力。 2023  年  8  月  18  日,SEC  已向紐約南區法院正式提交中間上訴動議,尋求對該案簡易判决令進行中間上訴(Interlocutory Appeal)。

Web3小律 
Comments:

在這個案件中也看到法官的思路是將代幣本身的定義淡化(如許多投資契约底層標的都屬於“商品”),而更加傾向於針對代幣的發行和銷售的管道進行判斷(如 Solo Staking 本身不構成“證券”,而是 Staking 金融產品可能構成“證券”)。 這可能是未來的一個監管思路。

法官對於交易所銷售(Programmatic Sales)的非證券發售認定,可能利好交易所  Listing  業務。 此外,法官對於其他途徑的發售(Other Distributions)的認定與  SEC  於  2023  年  3  月  8  日修訂的《數字資產構成投資合同的分析框架》(Framework for“Investment Contract”Analysis of Digital Assets)存在較大的差异。 SEC  認為除了我們能够理解“ 金錢(通常指貨幣)” 的常規定義之外,“ 金錢(Money)” 的其他定義還包括但不限於:

(1)投資者通過完成特定任務(Bounty Program)的管道而獲得的數位貨幣獎勵;

(2)投資者通過空投(Air Drop)的管道而獲得數位貨幣的獎勵。

相信針對這點衝突在上訴案件中會得到更加充分的辯論。

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三、灰度勝訴  SEC,比特幣現貨  ETF  還有多遠?

2023  年  8  月  29  日,美國聯邦法院的一項裁决讓灰度(Grayscale Investments LLC)在針對  SEC  拒絕申請比特幣現貨  ETF  的訴訟中獲勝。 此舉可能會加速過去幾個月  Blackrock  和  Fidelity  等傳統金融巨頭申請比特幣現貨  ETF  的行程。

2021  年  10  月,灰度首次申請將其封閉式的比特幣信託基金  GBTC  轉換為比特幣  ETF  交易所基金。 但在之後遭到了  SEC  的拒絕,SEC  並表示灰度未能回答有關防止市場的欺詐和操縱的問題。 去年,灰度囙此向  SEC  提起訴訟,要求法院重新審查  SEC  的行政行為。

SEC  至今尚未準予比特幣現貨  ETF,理由是擔心市場的欺詐和操縱。 所有遭到拒絕的  ETF  申請,SEC  都援引了證券法關於“ 保護投資者防範市場的欺詐和操縱問題” (the products were not“designed to prevent fraudulent and manipulative acts and practices”)的理由。

SEC  此前曾於  2021  年首次允許比特幣期貨  ETF  的交易,並表示,期貨產品更難被操縱,因為市場是基於芝加哥商品交易所(CME)的期貨價格,而芝加哥商品交易所受美國商品期貨交易委員會(CFTC)監管。

在訴訟中,法官表示:行政機關對作出的行政行為必須一視同仁,這是行政法的一項基本原則。 SEC  最近準予了兩隻比特幣期貨  ETF,並允許在交易所進行交易,但拒絕準予灰度的比特幣現貨  ETF。 灰度要求法院審查  SEC  的拒絕準予  ETF  的理由,並堅稱其申請的比特幣  ETF  實質類似於(Materially Similar)上述準予的比特幣期貨  ETF。

對此,
灰度表示:

(1)其產品底層資產—& mdash; BTC  與上述準予的比特幣期貨  ETF  高度一致;

(2)基金的監管共亯協定(Surveillance Sharing Agreements)也與上述準予的比特幣期貨  ETF  一致,那麼應該有同樣的可能性在比特幣和比特幣期貨市場上發現欺詐或操縱行為。

比特幣期貨  ETF  準予的邏輯應該等於比特幣現貨  ETF  準予的邏輯,否則所有比特幣期貨ETF  的申請都應該被撤銷。

法官對此表示同意,SEC  拒絕灰度的申請是武斷且沒有依據的(acting arbitrarily and capriciously),因為  SEC  未能解釋其對類似  ETF  產品的有何不同處理管道。 囙此,法院認為這種區別對待的行政行為違反了行政法,同意灰度的請求並撤銷  SEC  的拒絕申請的行為。

​2023第三季度全球Web3加密行業監管政策與事件觀察插图5

Web3小律 
Comments:

現時法院並未命令  SEC  準予灰度的  ETF  申請。 裁判檔案只是說,SEC  對“ 欺詐和操縱” 問題的分析是錯誤的。 那麼  SEC  會怎麼做?

一種可能性是:SEC  將會選擇繼續編造一個不同的理由來拒絕  Grayscale  的申請,並迫使其進行更長時間、更昂貴的訴訟。 這是完全有可能的,但這取決於  SEC  是否能够吞下這次敗訴的苦果,以及  Gary Gensler  與加密世界繼續抗爭的决心。 另一種可能性是:SEC  將這次法院的裁判,作為其優雅退出反對比特幣現貨  ETF  的臺階。 SEC  在其新聞稿中可以這樣寫:“ 雖然我們不同意法院的裁判,但我們必須遵循法律,維護司法公正。& rdquo;

這是一個方便的藉口,及時止損,並退出一場失敗的戰鬥。 因為傳統金融巨頭都在積極備戰比特幣現貨  ETF  的申請,其中我們看到  Blackrock  的  CEO Larry Fink,就一直在  DC  施加他的政治影響力。 而且,SEC  一直因其對加密資產的監管執法管道(Regulation by Enforcement)不透明而受到抨擊,此舉可以轉變福斯對  SEC  的固有嚴厲態度。

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四、美國加密監管執法

美國至今尚未形成統一的加密監管框架,在現時立法缺位,大選年將至的背景下,各個監管主體依然通過“ Regulation by Enforcement” 的形式進一步明確/拓展其管轄範圍。 在這個過程中,監管的過度執法也會受到來自司法體系法院的挑戰,監管的管轄範圍以及執法底線也將進一步明晰。

4.1 SEC  將目光轉向  NFT,可能波及整個NFT行業

2023  年  9  月  13  日,SEC  指控  Stoner Cats 2 LLC(SC2)發售未經注册的證券,SC2  通過銷售動畫網劇的  NFT  從投資者手中募集了大約  800  萬美金。 這是  SEC  自8月對  Impact Theory NFT  採取監管執法以來,對  NFT  行業作出的第二個大動作。

這次的監管執法行為恐怕波及整個  NFT  行業,因為  99% NFT  項目的操作路徑與  Stoner Cats  基本一致。 SC2  向投資者在公開通路上作出的市場宣傳推廣以及作出的承諾,這是認定為“ 證券” 的關鍵。

SEC  官員表示:“ 無論是被包裝為河狸、龍貓還是其他動物的  NFT,在《證券法》下根據經濟實質,如果構成“ 投資契约”, 那麼這樣的  NFT  就會被納入“ 證券” 的定義。 在這個案子中,Stoner Cats NFTs  通過上述的市場推廣活動,讓投資者相信在未來能够通過  NFT  的轉售獲利。& rdquo;

由於  Stoner CatsNFT  的“ 證券” 認定比  Impact Theory  NFT  更加寬泛,囙此這次的監管執法恐怕會波及整個  NFT  行業。 可怕的事情是:99%  的  NFT  項目都類似於Stoner Cats  NFT,都會有一個  Roadmap  來告訴  NFT  投資者今後的發展路徑,以及項目方的經驗以及資源背書。 在專案啟動後,項目方會通過大量的網絡社交媒體來做  NFT  的宣發,並且  NFT  的版稅也會遠遠高於  2.5%。

最終,SC2  與  SEC  達成和解,

(1)同意支付  100  萬美金民事處罰;

(2)成立公平基金來補償受損的投資者;

(3)銷毀其控制的所有  NFT;

(4)並在官網及社交媒體發佈監管執法命令。

Web3小律  Comments:

其實在  Azuki  推出  Elementals  系列的時候,Azuki NFT  會有被認為是“ 證券” 的風險:

(1)金錢的投入(2 ETH);

(2)共同的事業,投資者的財富與  Azuki NFT  項目方的財富緊密聯系(不一定哦,人家的財富直接轉到 Coinbase 出金了);

(3)期待通過  Azuki NFT  項目方的努力來獲得  NFT  上漲轉售的利潤預期。

更重要的是項目方與  NFT  的價格的關聯如此之大,乃至  Azuki NFT  項目方能够憑  Elementals  系列一己之力,拉崩整個  Azuki NFT  的價格。

那麼剩下的問題是哪個  NFT  項目方會是  SEC  的下一個目標?

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4.2  美司法部對Tornado Cash創始人提出刑事指控

2023  年  8  月  23  日,美國司法部(DOJ)對  Tornado Cash  創始人  Roman Storm  和  Roman Semenov  提出了刑事指控,控訴兩人在  Tornado Cash  運營期間涉嫌串謀洗錢、違反制裁規定並經營無牌匯款業務。

Tornado Cash  是曾經乙太坊上知名的混幣應用,旨在為用戶提供交易行為的隱私保護,其通過混淆加密貨幣交易的來源、去向以及交易對手,從而達到隱私匿名交易。 2022  年  8  月  8  日,Tornado Cash  曾受到美國海外資產辦公室(OFAC)的制裁,部分與  Tornado Cash  相關的鏈上地址被列入  SDN  清單,任何實體或個人與  SDN  清單中的鏈上地址產生任何互動行為都是非法的。

OFAC  稱自  2019  年以來,採用  Tornado Cash  進行洗錢犯罪的資金量超過  70  億美金,Tornado Cash  為美國境內外非法網絡活動提供實質性的協助、贊助或金融和科技上的支持,這些行為可能對美國的國家安全、外交政策、經濟健康、金融穩定造成重大威脅,囙此受到  OFAC  的制裁。

DOJ  在  8  月  23  日的新聞稿中表示:被告及其同謀創造了  Tornado Cash Service  的覈心功能,支付關鍵基礎設施的運營費用以推廣服務,並從中獲得了數百萬美元的回報。 被告明知交易的非法性而選擇不執行法律要求的瞭解你的客戶(KYC)及反洗錢(AML)的合規措施。

然而,DOJ  的做法為去中心化協定的未來留下了未解决的重要問題,這些問題包括個人行為者是否應該對協力廠商採取的行動,或對鬆散社區投票而產生的決議負責。
美國籍被告  Roman Storm  將在未來幾天內首次出庭並接受提審。 之後,法院可能有機會解决這些懸而未決的問題。

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​2023第三季度全球Web3加密行業監管政策與事件觀察插图7

4.3 Uniswap  勝訴投資者—& mdash; 去中心化智慧合約背景下的第一裁判

2022  年  4  月,一群投資者將  Uniswap  的開發者和投資人—& mdash; Uniswap Labs  與其創始人  Hayden Adams,及其投資機構集體告上法庭,控訴被告未根據美國聯邦證券法進行注册,違規上架“ 詐騙代幣” 造成投資者的損害,要求損害賠償。

主審法官  Katherine Polk Failla  表示,
該案的真正被告應該是“ 詐騙代幣” 的發行方,而不是  Uniswap  協定的開發者和投資人。
由於協定的去中心化性質,詐騙代幣發行者的身份對於原告是不可知的(被告同樣不可知)。 原告只能通過起訴被告,希望法院可以將其追索權轉移到被告身上。 起訴理由是被告為詐騙代幣發行方提供了發行、交易平臺的便利,以換取交易所產生的手續費用。

綜合下來,法官認為當前的加密監管體系並不能為原告的訴求提供依據,而且根據現行美國證券法,Uniswap  的開發者和投資人不應對協力廠商使用該協定造成的任何損害承擔責任,囙此駁回了原告的訴訟。

Web3小律  Comments:

該案是去中心化智慧合約背景下的第一裁判,法官承認現時缺乏與  DeFi  協定相關的司法判例,尚未有法院在去中心化協定的智慧合約的背景下作出裁判,也沒有找到根據證券法追究被告法律責任的途徑。

法官認為在這個案件中,Uniswap  協定的智慧合約確實能够合法運行,就像為加密商品  ETH  和  BTC  提供交易一樣(Court finds that the smart contracts here were themselves able to be carried out lawfully,as with the exchange of crypto commodities ETH and Bitcoin)。

證券法第  12(a)(1)條賦予投資者因銷售方違反證券法第  5  條(證券的注册與豁免)而起訴損害賠償權利。 由於該訴請是基於加密資產是否是“ 證券” 這一監管難題,所以
法官表示:“ 這種情況,不是由法院决定,而是由國會决定。& rdquo;
法院拒絕將《證券法》擴展到原告所指控的行為,並以缺乏相關監管依據為由得出結論,認為
“ 投資者的擔憂最好向國會提出,而不是向本院提出。& rdquo;

雖然  SEC  主席  Gary Gensler  迄今為止一直避免將  ETH  稱為證券,但  Katherine Polk Failla  法官在該案中直接將  ETH  稱為商品(Crypto Commodities),並拒絕在針對  Uniswap  的案件中擴大《證券法》的適用範圍,以涵蓋原告所指控的行為。

考慮到  Katherine Polk Failla  法官同樣審理  SEC v. Coinbase  案件,她對加密資產“ 證券” 與否的回應:“ 這種情況,不是由法院决定,而是由國會决定” 以及“ ETH  是加密商品”, 是否也可以同樣解讀在SEC v. Coinbase  案件中?

無論如何,雖然目前正在圍繞  DeFi  正在制定相應的法律,監管機构有一天可能會解决這個灰色地帶。 但是,Uniswap  這個案件確實為加密  DeFi  世界提供了一個應對監管的樣本,即去中心化交易所  DEX  不能對用戶因協力廠商發行的代幣而遭受損失負責。 這其實比  Ripple  案件帶來的影響更加巨大,利好DeFi。

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4.4 CFTC  將目光轉向  DeFi,
可能是一個比  SEC  更加可怕的監管者

2023  年  9  月  7  日,CFTC  再次將監管執法重點放在  DeFi,並對  Opyn,Inc.,ZeroEx,Inc.,  和  Deridex,Inc.  三家位於美國的區塊鏈公司進行處罰,公司最終認罰和解。

Opyn  與  Deridex  分別開發並部署DeFi協定和網站,分別提供代幣衍生品交易以及永續合約交易; ZeroEx  開發並部署了協定(0x Protocol)和  DEX應用,由於在  DEX  上存在一些由無關聯協力廠商部署的,帶有杠杆/保證金性質的代幣,供投資者交易。 以上這些交易只能在符合美國商品交易法(CEA)和  CFTC  規定的注册交易所向零售用戶提供,而三者從未注册而非法提供服務,也沒有履行銀行保密法要求的KYC。

根據指控,CFTC  要求  Opyn、ZeroEx  和  Deridex  三家開發者運營公司分別支付  25  萬美元、20  萬美元和  10  萬美元的民事罰金,並要求它們停止違規行為。 根據和解協議,這三家公司同意支付民事罰金,以避免進一步的法律追究。

CFTC  執法總監  Ian McGinley  說:“ 曾幾何時,DeFi  項目方就存在一個固有的想法,即鏈上是法外之地。 但是,事實並非如此。 DeFi  行業可能是創新、複雜和不斷發展的,但執法部門也將與時俱進,並積極追究那些允許美國用戶進行衍生品交易的違規未注册平臺。& rdquo;

Web3小律  Comments:

CFTC  委員在反對聲明中提出:如果一個  DeFi  協定是出於合法目的而開發部署的,但被無關聯協力廠商用於違反  CEA  以及  CFTC  規定的目的,那麼誰應該對此承擔責任? DeFi  協定的開發者是否要永遠承擔責任? 這些問題其實在此前的  Uniswap  判例中已經得到解答,法院從司法的口徑告訴我們:Uniswap的開發者和投資人不應對協力廠商使用該協定造成的任何損害承擔責任,因為  Uniswap  底層的智慧合約和協力廠商部署的代幣合約是完全不同的。

這裡存在巨大的空間需要被充分討論及辯論。 大部分律師對於這個問題的視角和  Uniswap  案件法官的視角一致,即應該由作惡的協力廠商對造成的損害承擔責任,而不是那些無法控制作惡協力廠商實施侵害行為的開發者們,開發者們只是發佈提交程式碼而已。

但是
結合美國司法部對  Tornado Cash  創始人的刑事指控,CFTC v. Ooki DAO  案件,以及  CFTC  的這次監管執法,可以看出監管並不這麼認為。 CFTC  依然會將作惡協力廠商的責任歸結到開發者身上,即使開發者無法控制作惡協力廠商行為的發生。
就比如在對  ZeroEx  的監管執法中,監管並沒有考慮協定開發者是否與上線的衍生品代幣有關聯,或協定開發者是否有能力控制衍生品代幣的上線。

此前,CFTC  通過  Ooki DAO  的判例,實現了對  DeFi  業務違規的認定,以及對鏈上  DAO  以及  DAO  內投票成員的責任承擔。 在DAO  可作為被訴對象之後,從此鏈上不再是法外之地,監管執法機构可以以此為突破口,對鏈上  DAO、DeFi、DEX  項目進行監管。 本案就是CFTC在DeFi監管執法領域的進一步拓展。

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​2023第三季度全球Web3加密行業監管政策與事件觀察插图9

五、穩定幣市場的暗流湧動與蓄勢待發

5.1  支付巨頭  Paypal  的穩定幣有望帶領加密行業走向主流

2023  年  8  月  7  日,美國支付巨頭  Paypal  宣佈推出其穩定幣  PayPal USD(PYUSD)。 PYUSD  穩定幣由美元存款、短期美國國債和類似的現金等價物  100%  足額抵押錨定,合格的美國用戶可以通過  Paypal  進行  1:1  美元兌換。 由此,Paypal  成為第一家發行穩定幣的科技巨頭。

作為  PayPal  生態中唯一支持的穩定幣,PYUSD  利用了  PayPal  在全球支付行業二十餘年的經驗積累,結合了區塊鏈的高效、低成本和可程式設計性,將用於連接  Paypal  現有的  4.31  億用戶,為  Web2  的消費者、商家和開發者提供了法定貨幣與數位貨幣無縫連接的橋樑。

PayPal CEO Dan Schulman  表示:“
向數位貨幣的轉變需要一種穩定的工具,既要數位化,又要容易與美元等法定貨幣掛鉤。 PYUSD  將為數位支付的增長提供了必要的基礎。
”

符合條件的美國客戶能够通過  PayPal:

(1)Transfer:在  PayPal  和相容的外部錢包之間轉移  PYUSD;

(2)Send:使用  PYUSD  進行點對點支付;

(3)Fund Purchases:在結帳時選擇  PYUSD  進行付款;

(4)Convert:轉換成任何  PayPal  的支持的加密貨幣。

發行  PYUSD  的  Paxos Trust Company  成立於  2013  年,主要提供現金託管、加密貨幣服務、數位資產發行、證券和商品結算等服務。 該公司持有紐約州  Bitlicense  加密資產運營牌照,受紐約州金融服務部(NYDFS)的監管。 雖然  Paxos  在今年  2  月收到  NYDFS  的監管要求而下架  Binance-Peg BUSD  穩定幣,以及收到  SEC  考慮將  BUSD  認定為證券的威爾斯通知(Wells Notice),但是相信此次與  Paypal  的合作,不論是從市場體量還是從資格審查而言,雙方對於監管而言是慎之又慎。

Web3小律  Comments:

在當前  1200  億美金市值體量的穩定幣市場中,USDT  與  USDC  已經分別占到約  68%  和  21%  的市場份額。 現時僅針對美國合格  Paypal  用戶(only available to eligible PayPal customers in the United States)開放的  PYUSD  想要在存量市場中撕開一角,將直接面對  USDC  和  BUSD  的競爭,因為這部分美國客戶傾向於使用美國在岸受監管的穩定幣。

據  8  月  21  日的報導,Coinbase  正在收購  CircleInternet Financial  的部分股權,這意味著  Coinbase和  Circle  將在未來對於加密金融系統的發展上具有更大的戰畧和經濟一致性,以抗衡  USDT  以及  PYUSD  這些競爭對手。 同時,通過Coinbase  能够為  USDC  開拓更廣闊的應用場景,USDC  將不僅僅局限於交易場景,還可能通過  Web3  支付延伸到的外匯和跨境轉帳等領域。

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​2023第三季度全球Web3加密行業監管政策與事件觀察插图11

5.2  新加坡率先推出穩定幣監管框架

2023  年  8  月  15  日,新加坡金融管理局(MAS)宣佈了穩定幣最終版監管框架,使得新加坡成為全球率先將穩定幣納入監管框架的司法轄區,MAS  於去年  10  月對穩定幣展開公開諮詢。

穩定幣是數位支付代幣(Digital Payment Tokens),旨在錨定一種或多種指定法定貨幣並保持價值恒定,良好監管以保持這種價值穩定性時,穩定幣可以作為值得信賴的交換媒介來支持創新,包括數字資產的“ 鏈上” 購買和銷售。

MAS  的穩定幣監管框架將適用於在新加坡發行的與新加坡元或任何  G10  貨幣錨定的單一幣種穩定幣  (Single-Currency Stablecoin,SCS)。 此類  SCS  的發行人(分為銀行與非銀行)必須滿足以下方面的關鍵要求:

  • 價值穩定性:SCS  儲備資產將受到其構成、估值、託管和稽核方面的要求,以高度保證價值穩定性。

  • 資本:發行人必須維持最低基礎資本和流動資產,以降低破產風險,並在必要時有序結束業務。

  • 按面值贖回:發行人必須在贖回請求後五個工作日內將  SCS  的面值退還給持有人。

  • 披露:發行人必須向用戶提供適當的披露,包括有關  SCS  價值穩定機制、SCS  持有者權利以及儲備資產稽核結果的資訊。

MAS  表示,只有滿足監管框架規定的穩定幣發行人才能向  MAS  申請其穩定幣被認可,並貼上“ MAS  監管的穩定幣” 標籤。 這種獨特的分類將幫助用戶區分受監管和不受監管的穩定幣,從而增强用戶的信任和信心。 MAS  強調了合規的重要性,並指出,虛假地將代幣表示為經過  MAS  認證的個人或實體將受到框架中概述的處罰。 這些後果包括罰款、可能的監禁以及列入官方警報名單。

MAS  官員  Hern Shin  表示:“ MAS  的穩定幣監管框架旨在促進穩定幣作為可信的數位交易媒介的使用,並作為法定貨幣和數位資產生態系統之間的橋樑。 我們鼓勵希望其穩定幣被認定為“ MAS  監管的穩定幣” 的  SCS  發行人儘早做好合規準備。& rdquo;

5.3  香港各界呼籲港元穩定幣的推出

香港科技大學副校長兼香港  Web3.0  協會首席科學顧問汪揚,在  8  月  22  日的政策建議中表示:隨著數位資產領域的迅速發展,香港具有引領這場革命的獨特優勢。 然而,這一前景取決於香港能否及時發行以外匯儲備為支撐的穩定幣  HKDG。 如果香港落後於已經準備發行大量美元穩定幣的美國主要實體,香港將錯失良機。

雖然港元可隨時兌換其他貨幣,但可能由於它與美元掛鉤,囙此港元很少用於國際貿易或作為全球儲備貨幣。 香港如果能抓住  RWA  代幣化的機遇發行  HKDG,港元作為國際貨幣的潜力勢必會得以大幅度提升,甚至可以在一些領域挑戰美元的主導地位。  

HKDG  的及時發行,可以提升港元國際地位,尤其是在數位資產領域。 加上  RWA  代幣化的即將出現,可以為加强港元的國際化奠定基礎,並為挑戰美元的主導地位提供一條途徑。
儘管現時穩定幣市場相對於全球經濟規模很小,但借助  RWA  代幣化的勢頭強勁,穩定幣市場將迎來繁榮。 在美國主要金融巨頭進入市場之前,HKDG  若能及早佔據有利地位並站穩腳跟,即使在穩定幣市場激增之後,HKDG  仍能保持領先地位。 如果  RWA  代幣化市場的市值達到數萬億,而  HKDG  能够佔據穩定幣市場的  10%,這將是港元國際化的重大勝利,也是對美元主導地位的實質性挑戰。

對於穩定幣,香港證監會此前在《諮詢總結》中明確表示:香港金管局已於  2023  年  1  月發佈了《加密資產和穩定幣討論文件的諮詢總結》,表示將在  2023/24  年落實穩定幣的監管安排,將建立針對穩定幣相關的活動持牌、許可制度。 在穩定幣受到規管前,SFC  認為穩定幣不應納入以供零售買賣。

Web3小律  Comments:

作為溝通現實世界與加密世界最重要的
交易媒介(Medium of Exchange)
,穩定幣在加密市場一直扮演著至關重要的作用。 各國政府都逐漸意識到穩定幣的巨大潜力。 各個主要司法轄區都相繼展開與穩定幣相關的諮詢和立法活動,如歐盟的  MiCA  法案包含了相關穩定幣發行方的要求、美國國會也正在提出穩定相關的立法草案、英國已經準予的新法案包含了穩定幣的內容,新加坡已經公佈其穩定幣監管框架、中國香港也在激烈熱議穩定幣監管的操作路徑。

在現時  1200  多億美金的穩定幣市場中,99%  的穩定幣都是以美元資產作為抵押。 我們看到佔據穩定幣市場  65%  以上份額的  Tether  已經持有  725  億美元的美債,成為全球第  22  大美債持有者。
那麼如何發行以其他法幣資產作為抵押的穩定幣以作抗衡美元穩定幣是各個司法轄區需要重點關注的課題。

六、加密新政後港府的首次監管執法

2023  年  9  月  13  日,香港證監會(SFC)點名一家自稱為虛擬資產交易平臺的  JPEX,這是自香港加密新政後,港府的首次監管執法行動。

SFC  表示:JPEX  通過社交媒體網紅及  OTC  積極地向香港公眾推廣該平臺的服務和產品。 JPEX  實體則一概沒有獲  SFC  發牌,且並無向  SFC  申領在香港經營虛擬資產交易平臺的牌照。 JPEX  則在官網回應:“ 遭到證監會的不公平打壓,證監會還應對破壞香港加密貨幣發展前景承擔全部責任。& rdquo;

此後幾天,用戶就發現平臺變相限制了出金,JPEX  在  Token2049  的展位人去樓空,鏈上存在不尋常的資金活動,涉及  1.9  億  USDT。 證監會表示已轉介警方跟進,而後警方不斷收到報案,並拘捕多人,包括  KOL  及網紅,涉嫌串謀詐騙。

香港證監會(SFC)於  2023  年  9  月  20  日發佈公告,指出自稱是虛擬資產交易平臺的  JPEX,在港無牌經營且可能有欺詐投資者的行為。 截至  23  日,警方已接獲  2305  人報案,涉案金額達到  14.3  億元,事件牽連甚廣,引起社會廣泛關注。

​2023第三季度全球Web3加密行業監管政策與事件觀察插图13

9  月  25  日,SFC  在關於虛擬資產交易平臺問題的新聞發佈會上表示:將對現時的虛擬資產交易監管進行四個方面的優化,將進一步強化虛擬資產投資資訊的發佈和投資者教育,提高公眾對虛擬交易平臺的認識。

有鑑於此,SFC  將採取下列措施:

(1)於網上公佈四類虛擬資產平臺清單,包括已有牌照的平臺、已關閉的平臺、已獲發牌的平臺、已有新申請牌照的平臺等;

(2)為了使市民更容易認出及提高警惕,SFC  將於其網站公開可疑平臺清單;

(3)SFC  將與投資者與金融教育委員會聯合,開展一系列的公共宣傳活動,以强化對投資者的教育;

(4)加大資訊蒐集力度,針對可疑的非法交易平臺,及時跟踪,並對其進行司法制裁。

除上述措施外,SFC  將繼續與警方加強合作,探討設立專門通路,以交流虛擬資產交易平臺可疑活動和違規行為的資訊,合力將違法者繩之以法。 同時,SFC  也會持續檢視現有的監管制度,並根據實際情況進行補充和完善。

SFC  行政總裁梁鳳儀強調:當前香港已有多項措施為投資者提供保障,不會因為出現懷疑違法行為就改變香港已經公佈的虛擬資產發展政策。

Web3小律 
Comments:

其實從整個事件來看,JPEX  的一些欺騙手段在幣圈老韭菜們眼裡確實是小兒科,如  KOL  藝員代言,碰瓷  JPX  和  Visa  等知名機构,邀請人頭分潤的傳銷模式,高息攬儲的這些手段常見於此前  P2P  的傳銷盤,甚至都不好意思和  FTX  來做對比。

但是為什麼還是會有這麼多受害者深陷其中? SFC  在發佈會上要求加强投資者教育這一舉措告訴了我們答案,即需要對入圈的新人,新韭菜們進行投資者教育,並配上深刻的教訓。 這其實就是  Gary Gensler  常常掛在嘴邊的  SEC  的目標之一—& mdash;& ldquo; 保護投資者利益”, SEC  作出監管執法的目的更多地指向是傳統金融市場投資者,而非加密市場投資者。

本次加密新政後港府的首次監管執法表明,香港的加密監管還有很長的路要走。 雖然我們看到案件涉及眾多受害者,但是真正深層次受害的,卻是香港尚在建立雛形的加密圈。

聯系郵箱:0xniumao@gmail.com