未向財經播客：對話吳文謙律師 香港加密貨幣監管政策今年有何看點

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吳文謙律師 2017 年加入 OK，可能是 OK 第一位海外律師，2018 年加入火幣，2020 年開始幫助加密貨幣企業在香港進行合規路徑，可以算是最瞭解大中華區加密貨幣歷程與香港監管的律師之一。本次播客基本談到了有關香港的疑問和所有熱點問題。
更多內容可以閱讀他之前的文章：
1、《二十個要點：簡單看懂香港最新加密貨幣諮詢檔案》
https://mp.weixin.qq.com/s/QoQd-dT8uyY0kqnsPCBazA
2、《新政啟動：解讀香港加密貨幣平臺的“過渡期安排”》
https://mp.weixin.qq.com/s/eKPXf3Ef4S7m4kYOnAaU1w
以下為編輯後的內容概要，全文可收聽播客
小宇宙：
https://www.xiaoyuzhoufm.com/episode/6598215049a7cc699e690f80?s=eyJ1IjogIjY0NDNmNWNjZWRjZTY3MTA0YWU3OWQxYSJ9
Youtube：

請吳律師介紹一下自己的履歷：
我於 2017 年加入 OK，應該算是該機構的首位律師。當時，我在香港為 OK 集團提供法律服務。隨後，在 2018 年，我轉投火幣集團，主要負責合規以及海外的並購事宜，包括一些重要的海外法律事務。我也參與了香港收購上市公司的相關工作。到了 2020 年，我成立了自己的諮詢公司，並在 2022 年與幾位合夥人一起創建了一家的風險投資公司。在同年，我還參與了 1，4，9 號牌照的申請，並成功獲得，這使公司能夠合法進行虛擬貨幣相關業務。此外，我也在一家律所擔任顧問，幫助多家公司申請牌照，並為不同的虛擬貨幣專案提供諮詢服務。
當前香港監管的發牌速度是否正常？
關於這一點，OSL 和 Hashkey 這兩張牌照是較早申請的，以及另外一家已經進入 aip 階段的 HK 公司，他們都是在 2018 到 2019 年申請沙盒時開始的申請過程。由於去年十月份香港政府發佈了 web3 聲明，這些公司的申請相對較快。而其他的申請主要是基於去年十二月通過的新 VASP 牌照進行的。我認為，應該分階段來看待這個問題。2018 和 2019 年的申請速度相對較慢，主要是因為沙盒程式需要時間讓證監會更深入地瞭解和學習這個行業的運作。但到了今年六月份，當證監會對行業有了一定程度的瞭解後，新的 VASP 牌照制度便開始實施。因此，未來的牌照申請預計將會更加迅速和順暢。特別是對於那些在 6 月 1 日之前已經在香港有業務的公司，他們需要在明年的 3 月 1 日前提交申請，以便繼續經營。我預計將會有超過十家，甚至數十家公司在這一截止日期前提交申請。因此，我認為香港政府和證監會已經對此有所準備，並預計將會處理大量的牌照申請。我相信，憑藉目前的準備和流程，未來申請的速度會有顯著提升。
如何看待當前合規交易所對零售用戶僅提供少量代幣這一現象？
在我看來，這一現象是由一系列嚴格的政策和條件所導致的。首先，任何一個代幣想要被零售用戶交易，它必須擁有至少 12 個月的流動性歷史。這是一個基本要求，確保了代幣的穩定性和可靠性。其次，該代幣需要在至少兩個指數上被列出，而且這些指數不能僅限於虛擬貨幣領域，還需要包括一些傳統的指數，例如彭博社等。這些條件的存在確保了在香港合規交易所上市的代幣是被嚴格篩選和認證的。
然而，未來的情況可能會有所不同。已經有不少機構在香港和海外準備開展有關指數的諮詢工作。隨著這些指數的建立和完善，我們可以預見未來可供交易的代幣種類將會增加。這不僅是證監會保護散戶投資者的策略之一，也反映了在確保全全的前提下逐步開放市場的意圖。當然，鑑於香港近年來出現的不同安全事件，我認為證監會將更傾向於保護散戶投資者，甚至可能犧牲上幣速度來確保全全。總體而言，儘管未來市場會逐漸開放，但過程將會是穩健和謹慎的。
如何看待 HashKey 所推出的平臺積分？
我認為 HashKey 推出的 HSK 平臺積分是一種非常合規且路徑明確的做法。據我瞭解，HashKey 在獲得證監會的允許後才發行了 HSK，這本身就體現了其遵循合規的決心。HSK 的功能和用途也受到了一定程度的規範，這為其他幣種上幣或未來交易所的運營提供了一個良好的示範路徑。
具體來說，這個路徑首先是獲得監管機構的批准，然後在平臺上進行宣傳和其他相關活動，最後逐步允許上幣和散戶交易。這不僅是證監會所期望的方式，也為監管機構提供了充足的時間來了解新幣種的流動性和功能，確保了專案方、監管機構、平臺以及用戶之間的利益都能得到平衡和保護。這種穩健而透明的做法對於整個行業的健康發展都是有益的。
今年香港政策有哪些看點？
首先，我想談談 OTC 交易的問題。OTC 在香港市場中佔有重要地位，特別是觀察到今年全球 OTC 交易量中香港一直處於領先位置。OSL 等機構在此領域做出了巨大的貢獻。自 2013 年以來，香港一直是一個重要的 OTC 流量中心。OTC 對整個幣圈，尤其是資金的進出，有著深遠影響。香港對於 OTC 市場的貢獻不容小覷。
談及歷史，香港政府在 2013 年左右就發佈了關於位元幣業務的聲明，提出了一些機構可以通過獲得海關的 MSO 牌照來運作的建議。然而，海關後來又聲明，位元幣不屬於貨幣範疇，純粹從事位元幣業務的機構不需要 MSO 牌照。這段時間裡，香港在加密貨幣監管方面的態度顯得相當模糊，直到證監會後來設立了明確的監管方向。因此，雖然 OTC 可能在未來的監管中會被提及，但我認為這不會是短期內的重點。
反之，如果香港計劃成為 web3 中心，穩定幣可能會成為更受關注的議題。HKMA 已經於 2020 或 2021 年發佈了關於穩定幣的檔案，並提到今年可能會推出更具體的穩定幣監管框架。穩定幣作為連接虛擬貨幣行業與傳統金融行業的關鍵一環，對於整個幣圈具有重要意義。如果能有效監管穩定幣，OTC 的需求可能會相應減少。
此外，涉及到 STO 的問題，如果能夠出臺穩定幣的監管或牌照，那麼將能有效地將虛擬貨幣的生態系統與傳統行業相連通。例如，一號牌的券商如果能夠接受穩定幣，那麼 settlement 可能就能在券商內部進行。這將大大促進反洗錢的監管，並可能帶來更多的金融創新，如借貸、衍生品等 OTC 市場的產品。因此，穩定幣的發展將可能成為香港幣圈融入傳統行業並快速發展的關鍵。總的來說，雖然 OTC 仍然是香港市場的重要組成部分，但在未來的監管政策中，穩定幣及其相關生態的建設和監管可能會成為更重要的看點。
香港非合規交易所的暴雷將會對香港監管政策帶來哪些影響？
在高層次上講，近期暴雷的交易所如 JPex 等已經引起了警方和證監會的調查。有趣的是，與非香港幣圈的朋友交談時，他們大多對這些平臺並不熟悉，這表明其影響可能主要侷限於香港本地。雖然這些事件對散戶、監管機構、香港政府以及國際業界的觀感有顯著影響，但我認為，全球合規交易所已形成一個相互關聯的網路，合規成為一個不可避免的趨勢。
香港政府去年宣佈的虛擬貨幣和 web3 宣言中已經制定了一個明確的路線圖，包括 ETF 交易所牌照，以及今年可能引入穩定幣等政策。因此，無論 JPex 等交易所發生何種情況，都不太可能對香港政府的整體政策產生根本性影響。隨著牌照制度的實施，問題交易所的數量預計將減少。因此，無論是行業內部還是政府層面，對於這些暴雷事件的擔憂應該是有限的，因為未來的策略已經明確。
未來港交所是否會吸引一些區塊鏈公司上市？
港交所的位置十分特殊，它既要為股東創造利潤，也擔當一定的監管角色，負責監管香港所有上市公司。因此，港交所在處理事務時必須格外小心。以我在火幣時代的經歷，與港交所的交流和公告發布總是非常謹慎。隨著時間的推移，港交所和證監會對於區塊鏈行業的瞭解和認識逐漸加深，因此我相信未來他們可能對虛擬貨幣相關政策會更加開放。儘管最近一些交易所的問題可能會導致政策推進的速度放緩，但如果香港政府確實打算建設一個 web3 中心，港交所無疑將會參與其中。隨著越來越多的券商和牌照公司進入這個行業，港交所也將更積極地參與到這個領域中來。
香港的監管政策較新加坡相比有哪些優劣？
香港和新加坡在幣圈監管和發展方面各有特點，直接比較二者並不簡單。香港傳統上更重視資本市場，而新加坡則可能更傾向於保守或固定收益投資。因此，對於幣券基金或融資發展而言，香港因其融資歷史悠久且擁有眾多投資機構，可能是更佳選擇。
從監管經驗上來看，新加坡確實比香港早了兩到三年，這給了當地企業較早的起步和更多的經驗積累。這種早期的經驗可能使得新加坡在政策接受性和企業適應性上稍佔優勢。
然而，最近的情況似乎表明香港在某些方面可能更具優勢。尤其是在過去一年，香港對於幣圈問題的處理顯示出其決心和進取性。例如，香港金融管理局詢問各大銀行為什麼不允許虛擬貨幣企業開戶，這是一種全球罕見的積極行動。香港政府明顯希望將香港打造成為 web3 中心，並採取了整體政府協同作戰的策略。相比之下，FTX 事件後新加坡的態度可能變得更加保守，之前快速的發展步伐有所放緩。
儘管如此，香港和新加坡都是幣圈發展的良好地點，尤其是在美國監管不確定性的背景下，亞洲無疑將成為虛擬貨幣發展的熱點。我個人更傾向於對香港抱有信心，因為香港政府已經制定了明確的路線圖，並顯示出堅定的發展決心和積極的規劃態度。
在綜合考量下，儘管香港和新加坡各有優勢，但香港在積極性、規劃以及政府決心方面可能會有更明顯的表現，這可能使其在未來的虛擬貨幣發展領域中佔有一席之地。