a16z：如何對SEC、CFTC近期的5項監理行動進行評等？

本文評估了不同機構對Web3專案的監管行動，整體上表現出注重企業監管而非程式碼，並指出美國監管機構未充分利用區塊鏈技術優勢，未建立一個具體的監管框架促進負責任的創新。

作者：Miles JenningsBrian Quintenz / 資料來源：Miles JenningsBrian Quintenz

翻譯：白話區塊鏈

最近的重大執法行動和法院裁決顯示了不同的美國政府掌權為者如何看待web3 監管。雖然這些行動可能預示著在沒有新立法的情況下web3 將受到監管，但它們也可以告訴我們如何製定新立法來適當監管web3，以滿足政策目標並為該行業在美國蓬勃發展提供一條道路。因此，我們認為基於「監管Web3 應用程序，而不是協議」來檢查、背景化和評估這些行動（特別是涉及Coinbase（錢包）、Uniswap、ZeroEx、OPYN 和Deridex 的行動）將會有所幫助。特別是，我們檢查這些行動是否適當地針對業務活動而不是軟體及其開發人員（RANP 的關鍵原則），並根據他們對RANP 的遵守情況以及對現有法律的應用來評估它們。總體而言，它們總體上與RANP 對業務而非軟體的關注是一致的，但在現有法律的應用方面確實有所不同。這讓我們對當前美國監管環境的前景比整體的產業前景更加樂觀。

1.評級方法

如在《RANP》第四部分所指出的，我們評估現有法規或新立法如何適用於Web3專案的方法，首先是分析專案底層軟體協議的性質，以確定它是否可能涉及受監管的活動。如果協議確實涉及受監管的活動，我們會考慮對參考該協議的特定應用程式進行何種程度的監管幹預、監督（或責任）。

如同在《RANP》第二部分中所討論的，即使Web3協議促進了在中心化環境下需要監管的活動，政府或機構在製定監管政策時應平衡額外監管所帶來的權衡。一般而言，政府不應限製個人發布開源軟體的自由。相反，政府應將監管重點放在其轄區內從事與商業相關的活動上，特別是利用新技術進行非法活動或逃避現有監管的情況。

第1 步：協議評估

我們透過確定協議是否具備以下特徵來評估其性質：（1）開源、（2）去中心化、（3）自治、（4）標準化、（5）抗審查、（6）無需許可。

承認這些特徵的法規，並鼓勵協議採用它們，應該能夠培育出促進開放、自由和公正中立的互聯網協議。事實上，這正是目前網路基礎層的設計原則，也是政府對網站使用的問責方式。如果協議展現出這些特徵，就會限製其被用於監管套利的可能性，例如，透過使用部署在他們控製的區塊鏈上的智慧合約來逃避監管的集中化企業。

第2步：申請評估

我們分析的第二步是評估根據應用程式或業務的特徵，確定使用該協議的應用程式或業務應該承擔的風險和監管程度。我們在《RANP》第四部分為中心化和去中心化交易平台建立了一套標準，這些標準指導我們的分析。我們在範例中所採取的監管措施隻有在與應用程式或業務的特徵相關並解決其所帶來的風險時才是適當的。

對於現有監管適用的情況，我們評估在Web3中是否有必要將這些監管擴展到其中，或者是否需要根據區塊鏈技術的獨特特徵進行更精準的監管。換句話說，是否應該採用"相同使用者活動、相同使用者風險、相同規則"的原則？或者由於底層技術的不同，類似的使用者活動是否會帶來不同的風險，並需要製定相應的規則來應對這些差異？

2、取得成績：我們的分析摘要

在美國，針對Web3活動的監管框架發展不足，但我們分析的行動顯示出其潛力成熟的跡象，情況並不像許多行業評論家所聲稱的那樣可怕。重要的是，我們分析的行動沒有提供確鑿證據表明監管機構或法院僅僅因為開發、發布或部署程式碼而「針對開發者」。相反，強有力的證據表明，監管機構和法院通常針對從事違反法規的活動的企業（其中包括使用代碼），這與《RANP》的原則一致。這個差異至關重要：僅僅因為發布程式碼而針對開發者會削弱Web3的潛力，並摧毀該產業在美國的未來。針對促進違反現行法律（或現行法律的意圖）的商業活動，可以為Web3合理監管鋪平道路，同時仍允許底層技術蓬勃發展。

在證券交易委員會（SEC）對Coinbase的行動以及法官對Uniswap案件的分析中，對企業而非協議的關注顯而易見。儘管商品期貨交易委員會（CFTC）的行動中存在模糊和問題語言，使得達到相同結論更加困難，但對CFTC迄今在Web3領域的行動和和解的整體分析表明，他們尚未針對開發者或協議進行行動，儘管存在許多機會可以這樣做。然而，儘管他們針對的是企業，但CFTC和SEC的行動評級較低，因為他們採用了執法為導向的監管方式，並未促進創新。

除此之外，SEC和CFTC的行動有明顯的差異。 SEC對Coinbase錢包的行動是對規則的不可預測擴展，適得其反- 監管指導和量身定製的法規製定將更有助於保護投資者和促進金融創新。此外，由於缺乏明確規範來規範受到質疑的行為或提供遵守規則的途徑，該行動擴大了現有法規的範圍，挑戰了基本公平和正當程序的概念。

然而，CFTC展示了一種更具原則性的方法。 CFTC所使用的法規明顯適用於受到質疑的商業活動，且其應用是可以預見的。在我們的評估中，這些行動並沒有違反公平和正當程序的概念。但我們強烈同意委員Mersinger的異議意見，認為更可取的解決方案是將這些企業納入沙盒或新的監管結構，以促進創新。 CFTC促進負責任創新的使命正在受到缺乏採取行動接納新型衍生品結構的影響，這些衍生品結構相對於現有的結構為消費者提供了實際好處。

3、我們的執法行動報告卡

根據我們對Coinbase（錢包）、Uniswap、ZeroEx、OPYN 和Deridex 的行動的分析，我們為它們分配了以下等級，然後對每個行動的結果進行了簡短分析。您也可以在此處閱讀完整的案例研究。

1）案件：SEC 訴Coinbase（錢包）

等級：F 狀態：待定美國證券交易委員會對Coinbase, Inc. 提出指控，指控該公司根據1934 年《證券交易法》作為未註冊經紀商運營，讓Coinbase 錢包用戶透過部署到區塊鏈的軟體協議交換數位資產。該投訴總體上與RANP 一致，因為其重點適當地放在Coinbase 與錢包相關的業務活動上，而不是錢包底層程式碼的開發或其用於進行交換的去中心化和自治協議。但是，儘管RANP 認為可以對錢包交換功能等應用程式進行監管，但美國現有法規並沒有明確禁止此類活動。雖然美國證券交易委員會在這一領域的指導通常強調，一項活動是否構成充當經紀人通常需要對事實和情況進行測試，但該指導中的示例並不涵蓋錢包的功能。在這種情況下，RANP 強烈反對透過不可預測地擴展現有法規來解決「監管差距」的嘗試，特別是當目標活動和風險與現有法規和指南旨在解決的活動和風險有很大不同時。不幸的是，這正是SEC 指控Coinbase 透過其錢包提供經紀服務的做法。因此，美國證券交易委員會的投訴是監管行動適得其反的又一個例子，而監管指導和量身定製的規則製定本可以更好地保護投資者和促進金融創新。

2）案件：Risley v.Uniswap

等級：A 狀態：法官的最終命令和意見批準駁回動議Failla 法官駁回了針對Uniswap Labs 和其他被告提起的集體訴訟，該訴訟試圖讓這些被告對Uniswap 去中心化交易協議和該協議的Uniswap.org 網站介面的運作承擔責任。

法伊拉法官拒絕給予原告救濟的決定總體上與RANP 一致。特別是，她的法律推理為將智能合約協議及其開發人員排除在監管和責任之外提供了強有力的支持，同時也證明了隨著web3 應用程式給用戶帶來的風險增加而增加它們的義務是合理的。

3）案件：CFTC 起訴ZeroEx

等級：C 狀態：CFTC 費用最終結算CFTC 對ZeroEx, Inc. 採取了行動，因為其透過0x 智能合約協議和Matcha.xyz 網站介面促進某些槓桿數位資產的交易，違反了《商品交易法》(CEA )。雖然CFTC 使用模糊的語言及其對強製執行監管的做法，對其針對web3 的整體監管方法造成了不必要的混亂，但CFTC 的行動總體上與RANP 一致。該行動提供了強有力的證據，表明CFTC 的主要關注點仍然是企業運營應用程序，而不是自主軟體協議。 CFTC 頻繁提及Matcha 介面以及與ZeroEx 達成的和解也支持了這一結論，使得在侵權資產從介面下架後，Matcha 介面能夠繼續被美國人存取。同時，侵權資產仍可在美國境外存取但CFTC 的方法確實未能按照RANP 所要求的方式促進創新。像Matcha 介面這樣的非營利應用程式應根據適用的法規給予靈活性，以促進創新，特別是在槓桿資產可以安全提供且僅代表可用資產的一小部分的情況下，就像Matcha 介面的情況一樣。儘管如此，CFTC 將CEA 應用於Matcha 介面本質上還是追蹤了RANP 的監管重點。這是對現有法律的合理運用，使其完全可以預見和避免，並且減少了潛在的監管套利。

4）案件：CFTC 起訴Opyn

等級：B 摘要： CFTC 費用的最終結算CFTC 對Opyn, Inc. 採取了行動，因為該公司透過智慧合約協議和opyn.co 網站介面違反了CEA，為基於區塊鏈的衍生品的創建、購買、銷售和交易提供便利。與針對ZeroEx 的行動一樣，美國商品期貨交易委員會(CFTC) 使用了模糊的語言，並奉行執法監管。即便如此，這一行動總體上遵循了RANP，並提供了一個更強烈的信號，表明CFTC 專注於監管企業，而不是軟體：CFTC 似乎對Opyn 在與該公司達成和解後應用更強有力的美國知識產權封鎖感到滿意。同時，其產品在美國境外仍可使用儘管如此，這項行動仍代表著商品期貨交易委員會在支持創新方面令人費解的失敗。 Opyn 的產品具有真正的創新性，是可程式區塊鏈如何消除歷史上與衍生性商品和永續期貨相關的許多風險的完美範例。儘管如此，CFTC 的行動仍遵循RANP 的監管重點。 Opyn 營運的介面促進了在美國非法的活動，它未能有效阻止美國人使用該介面，並且它及其投資者在美國人可以訪問的論壇上推廣其產品。此外，CFTC 的行動是對現行法律的合理適用，並且是完全可以預見的。

5）案件：CFTC 起訴Deridex

等級：B+ 摘要： CFTC 費用的最終結算CFTC 對Deridex, Inc. 採取了行動，因為該公司透過智能合約協議和app.deridex.org 網站介面運營槓桿數位資產和衍生品的數位資產交易平台，違反了CEA 的規定。雖然此事與ZeroEx 和Opyn 的行動在含糊的語言和執法監管方面存在類似問題，但CFTC 的行動總體上與RANP 一致，並基本上跟蹤其監管重點。 Deridex 營運的介面促進了在美國非法的活動，據稱它公然無視美國法律，未能做出任何阻止​​美國人的嘗試。因此，CFTC 的行動是對現行法律的合理適用，並且是完全可以預見的。

4、小結

在Web3的監管環境中存在著許多機會。政府各方似乎正確地將重點放在企業的活動上，而不是開發者的活動上，這與RANP的核心理念一致。

此外，RANP認為，在對Web3製定新的法規或應用現有法規時，必須考慮到區塊鏈技術的不同好處和風險。相同的使用者活動會導致不同的風險，因此需要製定不同的規則來達到相同的監管目標。

CFTC似乎是最能利用這機會的機構。他們的行動更符合法定使命和監管規定，但不足之處在於他們未能在去中心化衍生性商品方面製定政策框架。促進負責任的創新是CFTC使命中的一項規定，但在這方面，該機構顯然未能履行。該機構有權審查衍生性商品市場的新方法，並對現有規則進行例外，從而安全地採用創新。利用這種權力對於為消費者提供選擇，以便使用具有明顯好處的新技術，並在保護免受不同風險的同時至關重要。