回报10亿美金嘅币四会引来美国政府监管吗？问题嚟自衍生品与证券代币

摘要：币四作为全球第一大加密钱交易所并无疑义，但喺衍生品与证券型代币方面会面对美国政府嘅严峻挑战。与BitMEX等唔同，币四一直希望成为美国嘅&ldquo；好仔&rdquo；，并喺揽监管上投入墟冚冚。

12月4号币四创始人赵长鹏当选彭博社全球五十大粒佬，接受彭博社采访称币四2020年回报为八到十亿美金十九年回报为5.7亿美金，可能系目前全球加密钱行业最赚钱嘅公司。而近期两家嚟自中国嘅竞争对手火币与OKEx，由于10月份开始受困调查风波，资料显示币四业务受益于此。

币四创始人喺9.4后离开中国，成为其竞争优势。但币四嘅竞争对手都喺强调，美国政府对于加密钱头部企业嘅打击，将系币四嘅隐忧。美国政府对BitMEX同TELEGRAM嘅强监管，前者针对衍生品，后者针对证券型代币，币四全球企与BNB等都或多或少涉及，所以币四究竟有冇嚟自太平洋对岸嘅风险？

10月29日福布斯爆料文章指，币四有意通过精心设计嘅公司架构，嚟躲避美国加密钱监管。文章披露咗份2018年嘅商业计划书《太极》，首要标的系减小美国监管同反洗黑钱规定带嚟嘅压力，最终利用&ldquo；太极&rdquo；公司作为应对美国监管措施嘅挡箭牌，帮助币四喺美国开展你嘅高杠杆加密钱衍生品交易服务。

文章认为，币四嘅交易并购经理同法律顾问Jared Gross同前员工Harry Zhou共制定咗&ldquo；太极&rdquo；计划，甚至系暗示FBI喺介入调查。币四创始人就喺推招回应称，&ldquo；太极&rdquo；计划书并非出自币四现职人员或者前员工之手，并强调币四始终守法营运，随后更宣布。告福布斯记者。

单嘢至此并未完全闸住，币四似乎受到警示，开始大范围排查币四全球站嘅美国用户，要求14日内提走资金，转移到使用持有合规牌照嘅币四美国交易。但币安方面称，2019年就宣布。唔为美国用户讲吓嘢喇！服务，定期排查系常态，而唔系针对任何单嘢。

太极中提到嘅衍生品交易，
系目前美国监管层比较关注嘅业务，全球最大嘅专业衍生品交易所BitMEX啱啱遭到严厉打击。高杠杆加密钱衍生品交易服务，要喺美国货期货交易委员会（CFTC）注册并获得有关许可身份证。2015年9月起，CFTC将加密钱视为美国货交易法中嘅大宗货，将其纳入监管范围，包加密钱衍生品契。

根据CFTC官网信息，基于已有位元币衍生品上市嘅芝加哥货交易所同LedgerX加密钱期权交易所获得嘅注册许可证，CFTC颁发出嘅加密钱衍生品交易许可证主要有以下几类：互换交易平台（Swap Execution Facilities）、衍生品清算组织（Derivative Clearing Organization）、指定契市场（Designated Contract Market）。从LedgerX提交申请到各个许可证正式获批，总共历时5-6年，可见申请程式之复杂、严格。

规避CFTC监管有咩后果？今年10月，CFTC提告BitMEX喺无注册嘅情况下，讲吓嘢喇！平台交易服务、讲吓嘢喇！非法期权服务、未能注册为指定契市场等，兼夹违反有关反洗黑钱条例规定。其后BitMex高管直接被捕，宜家风波仍喺持续。咁都间接加重咗福布斯文章对于币四逃避监管嘅指控。

可见，币安美国子公司暂时唔喺加密钱衍生品领域合法噉分一杯羹。但另一方面，币四全球站嘅衍生品服务喺曾经唔看好后开始高歌猛进，多个资料显示币四衍生品交易量已经排名世界第一，24个钟交易量超过百亿美金咁大嘅交易量下，可能少不免有非合规用户嘅漏网之鱼。

与BitMex始终躲避监管嘅心情唔同，币四不嬲对监管持揽心情，包BUSD稳定币获得纽约非洲许可；协助美国司法部抓捕俄罗斯骇客等。币四美国企喺美国多个非洲持有钱转移许可证（喺美国讲吓嘢喇！支付服务嘅公司都要获得各个非洲嘅钱转移许可证，但牌照并非针对加密钱行业颁发）。不过币四美国企列出嘅牌照中唔见纽约非洲BitLicense（灰度关联公司Genesis持有嘅加密钱交易牌照）同CFTC颁发嘅注册许可身份证。

喺美国政府对BitMEX嘅打击嚟睇，追溯咗大量以往嘅违例行为：包向骇客与讲吓嘢喇！伊朗客户服务；为冇KYC用户讲吓嘢喇！服务；对美国监管心情恶劣等。相较之下，币四更好似系监管嘅&ldquo；好仔&rdquo；，但作为新兴产业与及体量墟冚冚，如果美国政府攻击行业头部企业，币四同样会面临风险。

事实上，美国头部交易所Coinbase紧陷入与美国政府嘅战争中，数礼拜之前Coinbase与多家加密钱公司同投资者一齐致信财政部抗议即将出台嘅法规，拟议嘅法规或者将要求好似Coinbase噉嘅金融机构喺非托管荷包嘅所有者接受资产之前，验证接收者或者所有者，并有冇收集有关身份信息。

除咗衍生品，币四另一个可能受到美国政府管制嘅业务系其平台币BNB。2020年4月美国纽约南区法院收到一系列集体告，指币四冇将其代币（BNB）注册为证券，而且币挛都冇向美国证券交易委员会注册为交易所同驳脚交易服务提供商，投资者冇按照联邦同非洲证券法嘅要求获得紧要嘅信息，以了解佢哋嘅投资存在重大固有风险。

虽然上述福布斯暗示咗遭到FBI调查大概率系空穴来风，但好多人唔关心到嘅系，
今年7月美国证券交易委员会（SEC）表示将授权区块链分析公司CipherTrace跟踪币四链交易与BNB，应该授权初始期限为一年，后续最高可延续4年期限。
币四回应称，此次授权旨在少骇客、诈骗等不法行为。SEC点解启动呢一调查与及目前嘅调查进展，宜家冇披露。

参考美国政府对TELEGRAM代币嘅判定与及Howey测试标准，包投资人需要投入资金或者其他资源；投资人嘅资金、服务或者爆物品喺投资发起人睇下集中统一投入共同嘅项目；投资人等咗好耐投资项目带嚟盈利回报，同时投资人都要承担资本损失嘅风险；投资人嘅回报仅由投资发起人或者与投资人事嘅第三方赚取；一般嚟讲，投资人唔共项目嘅实质经营，项目嘅成功与否与投资人事。
其中最关键系投资人等咗好耐投资项目带嚟盈利回报。
BNB大或然率唔通过Howey测试而畀定义为证券。《美国非主权数字钱嘅法律监管路径》

币四对此都好敏感，应对策略系淡化BNB嘅投资内容而强化佢嘅功能内容，十九年尾币四曾经发博文介绍BNB多个应用嘅探索，称呢啲应用总数超过咗120个，以论证介绍BNB唔系证券型代币。此外，值得注意嘅系，币四喺慈善方面投入极大，疑似都唔关应对美国监管有关。

结论：

第一，币四业务扩展速度极快，由于美国监管机构有打击行业金融巨头嘅传统，与及加密钱行业本身规则蒙，喺呢一角度可以讲存在唔细风险。

第二，币四对美国监管好敏感、反应赶、投入好大，采取好多揽监管嘅举措。

第三，美国监管与中国唔同，仲系喺&ldquo；轨道内&rdquo；运转，唔确定性比较细，有磋商余地。除非完全系对抗心情，先至会出现类似TELEGRAM或者BitMEX嘅惨剧。币四同样可能面临OKEx与火币嘅问题，但系领导人身处海外，最多系对中国业务造成影响。

第四，对于普通投资者嚟讲，暂时无使担心币四嚟自美国嘅监管风险，但系对于币安嚟讲，嚟自美国嘅监管仍然会系内外部极端重视之事。（特约作者：瓷瓷cici老编：未向财经区块链）

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