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北京比特币挖矿合同纠纷第一案的法律启示

 作者 | 链法郭亚涛

 来源 | 链法

2021年12月15日,微信号「京法网事」(北京市高级人民法院官方公众账号)和「朝阳法苑」(北京市朝阳区人民法院官方公众账号)以「北京首例比特币“挖矿”合同案宣判 法院:合同无效」为题发布了一起比特币矿机委托合同纠纷案的案件通报,与此同时,包括人民法院报、北京日报、新京报等其他媒体也发布了该案的相关新闻。笔者认为,这是十部委公告之后,落实监管政策的一个重大事件。我们有必要就该案中涉及的法律问题进行深度分析,就该案传递的监管信号进行深度研究。

我们首先来看一下近一年的几个重磅案例:

比特币财产损害赔偿案入选全国法院系统2020年度优秀案例,该案例强调比特币作为虚拟财产依法受到保护。

首例比特币仲裁案因违反社会公共利益被法院撤销裁决,该案例强调法院判决不能主动支持比特币与法定货币的兑付、交易,因为与九四公告等文件精神不符,违反了社会公共利益。而在本案中,原告的诉求包括将相应的比特币按照对应美元价款进行支付,这在诉求的设计上与现行监管政策和过往裁判案例是相悖的。

最高法、落马高官,这起比特币矿机托管案,传递了怎样的监管信号!该案例强调挖矿系国家不予鼓励的高耗能产业,最高人民法院认为判令解除合同,符合目前国家对案涉产业的调整方向。

尤其是最后一个案例,监管态度已经非常明确——最高院层面明确指出了对挖矿活动的定性以及处理意见。因为这起案例中原告的诉求是要求返还机器,所以并没有涉及对于案涉协议定性的认定。北京的这起案例与最高院案例的不同点在于,原告是要求给付挖矿产出的比特币收益。

回到北京首例比特币挖矿纠纷案,我们认为该案中有以下几点内容应当引起大家的注意:

基本案情

北京一营销科技公司(简称“营销公司”)诉称,2019年,某区块链技术公司(简称“区块链公司”)向其兜售比特币挖矿项目,表示有能力运营挖矿机。

营销公司作为甲方(买方)于2019年5月6日,与该区块链公司签订《计算机设备采购合同》,约定:货物名称为计算机设备,型号规格及数量为T2T-30T规格型号的微型存储空间服务器(以下简称“矿机”)1542台,单价5040/台;合同金额为7771680元。

后双方还签署了《服务合同书》《云数据服务器托管及数据增值服务协议》(以下简称《增值服务协议》)等进一步明确双方权利义务。包括质保、维修、服务器设备代为运行管理、代为缴纳服务器相关用度花费如电费等服务费总金额为2228320元。

上述合同签订后,区块链公司购买并委托第三方矿场实际运营“矿机”。

营销公司按照合同支付了1000万元人民币。根据双方签订的《增值服务协议》约定,数据增值服务产生的收益于当天进行结算,其中7%分配给区块链公司,作为其受托管理和运营云数据服务器的收益,其余转入营销公司提供的接收地址。在《增值服务协议》履行过程中,区块链公司并未向营销公司提供服务期间内比特币矿机收益的原始记录,共计仅支付了18.3463个比特币。

营销公司多次催要未果,故参考某比特币数据网站显示的比特币价格测算,在服务期限内,营销公司按照《增值服务协议》约定可获得296.5117976个比特币,除去已经收取的,区块链公司仍应向其支付比特币278.1654976个。同时,区块链公司在《增值服务协议》服务期限届满后,并未向营销公司交还比特币矿机。

为此,营销公司诉至法院,请求法院判令区块链公司交付278.1654976个比特币,或者按照2021年1月25日每个比特币34335美元的价格交付9550812.36美元,同时,赔偿服务期到期后占用矿机的损失。矿机返还问题,将另行主张。

区块链公司辩称,已按照双方合同约定履行相应义务,但营销公司没有及时缴纳电费,导致服务器无法运行,过错不在区块链公司,因此不应承担责任。(该部分案情简介内容引用北京青年报报道,原文标题《北京首例比特币合同案一审宣判》)

链法案评

(i)关于本案合同无效的裁判路径

我们在此前的文章中(链法研究|一直被误读的九四公告)曾经提及,在以往的部分裁判文书中,对「九四公告」的性质和内容存在误读。比如将“九四公告”作为否认数字资产投资协议有效性的依据。

例如在(2018)粤0605民初24903号中,法院认为:“根据2017年9月4日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》,代币等所谓“虚拟货币”本质上是一种未经批准非法公开融资的行为;……双方就此达成的《交易协议》不受法律保护,应当认定为无效合同。刘达祥依据双方签订的合同主张给付请求权,因不受法律保护,本院不予支持。”

事实上,为了保证日常交易安全的安全和市场的稳定,若无特殊情况,法律不会轻易认定某个合同无效,《合同法》所确立的合同无效情形十分有限,根据该法第五十二条的规定,合同无效的情形包括:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

在这些案例中,法院否认数字资产交易合同效力的理由为该合同违反「九四公告」,属于“违反法律、行政法规的强制性规定”,然而,从效力层级来看,「九四公告」属于部门规章,而非法律(由全国人大或全国人大常委会制定)或者行政法规(由国务院制定),从这一角度来看,以违反「九四公告」为由否认相关协议效力可能存在适用法律错误的问题。

包括这起比特币矿机合同纠纷案在内的近期其他案例中,裁判路径有了调整。

其思路为:

首先,九四公告、十部委公告等文件中均明令禁止虚拟货币炒作活动,相关行为为非法金融活动。

其次,依据上述部门规章,这些活动与监管政策相悖,进而损害了社会公共利益。

最后,依照法律规定,因损害社会公共利益,该等行为的合同无效。

上述第二个环节也有明确的法律依据:最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)的通知第31条:

【违反规章的合同效力】违反规章一般情况下不影响合同效力,但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的,应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时,要在考察规范对象基础上,兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量,并在裁判文书中进行充分说理。

而包括九四公司、十部委通知等在内的部委文件,是涉及到金融安全、市场秩序等公序良俗的。

在「北京首例比特币“挖矿”合同案宣判 法院:合同无效」一文中,朝阳法院对该案涉及的社会公共利益也进行了阐述:

本案所涉交易实为通过专用“矿机”计算生产虚拟货币的“挖矿”活动。此类“挖矿”活动能源消耗和碳排放量大,不利于我国产业结构优化、节能减排,不利于我国实现碳达峰、碳中和的目标,且虚拟货币生产、交易环节衍生的虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等多重风险突出,有损社会公共利益。

主审法官在接受记者采访时,也明确提及了十部委的《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》。

此外,包括最高法、最高检在内的十部委于2021年9月15日的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(链法深度|解读央行虚拟货币新规,炒币违法吗?)进一步明确了的虚拟货币投资交易活动的「背俗无效」原则。

即《通知》第一条第(四)款:参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品,违背公序良俗的,相关民事法律行为无效,由此引发的损失由其自行承担。

公序良俗包括「公共秩序」和「善良风俗」。「社会公共秩序」则对应「社会公共利益」。并且公序良俗原则包含了保护社会公共利益的价值取向。

但是也有一点疑问,案涉合同签署的日期是2019年5月,那么法院在裁判文书中对合同效力认定的说理以及依据也应当是在此之前的法律法规、政策。由于本案的完整判决并未公布(被告当庭表示上诉,本案判决尚未生效),还不能一窥全貌,我们也会继续关注本案的后续进展。

(ii) 合同无效,矿机如何处理?

我们需要在此明确,本案即便认定了合同无效,目前驳回的诉讼请求是原告要求被告支付比特币矿机挖矿收益的诉求,并不涉及已经购买的矿机,而比特币可以视为原告的收益部分,因为该部分收益建立在双方完全履行合同之后,既然合同无效,该主张自然无法得到法律保护。

进而,在解决标题所列问题之前,我们需要明确本案合同的内容。

该案的全过程为原告向被告支付矿机价款用于购买矿机,然后委托被告管理、运营矿机,被告收取相应份额的管理费、运营费等,并将挖矿收益支付给原告,原告支付电费。

在目前公开的案情中提及,本案中一共涉及三个合同,一个是用于购买矿机的《计算机设备采购合同》,另外两个是管理、运营矿机的《服务合同书》《云数据服务器托管及数据增值服务协议》(以下简称《增值服务协议》)。

本案中,法院认定合同无效(在北京青年报报道中引用的法院观点部分用词为“挖矿”合同),驳回了原告要求被告支付278.1654976个比特币的诉讼请求。可以明确的是,原告要求被告支付上述比特币,其合同依据应当是《云数据服务器托管及数据增值服务协议》,目前法院认定的合同无效肯定包括《增值服务协议》。

但是结合法院审理认为的内容:而根据涉案双方履约过程及三份合同约定的主要内容,交易模式实际上为营销公司委托区块链公司购买并管理专用“矿机”计算生产比特币的“挖矿”行为。三份合同系有机整体,合同目的均系双方为了最终进行“挖矿”活动而签订,双方成立合同关系。该比特币“挖矿”的交易模式,属于国家相关行政机关管控范围,需要严格遵守相关法律法规和规章制度。(摘选自北京青年报《北京首例比特币合同案一审宣判》)

法院观点部分,强调“挖矿”合同损害社会公共利益,应属无效。也就是说,除了《增资服务协议》之外的矿机购买合同《计算机设备采购合同》和《服务合同书》均无效。

在北京青年报的报道中,本案主审法官介绍:此案件中千余台“矿机”的处理,因现相关计算机设备仍由区块链公司保管,但诉讼中,营销公司明确表示其将另行主张,故法院在该案中不再予以处理。

区块链公司因合同取得了对“矿机”的占有,现合同被认定为无效,合同无效,自始无效,即合同自始至终没有法律约束力。

其法律后果为因无效的合同取得的财产,应当予以返还,不能返还或者没有返还必要的,应当折价补偿;对于合同无效存在过错的一方,应当补偿对方因合同无效所受到的损失;合同各方均有过错的,应当各自承担相应的责任。

而在《九民纪要》第32条亦有明确:在确定合同不成立、无效或者被撤销后财产返还或者折价补偿范围时,要根据诚实信用原则的要求,在当事人之间合理分配,不能使不诚信的当事人因合同不成立、无效或者被撤销而获益。

因此,在本案之外,营销公司仍然可以另行主张对矿机如何处理,甚至是如果矿机购买合同无效的,是不是也可以考虑要求返还购机款,毕竟机器拿回来也已实质上无法使用,同时也需要考虑到已经产出并支付的比特币的权属问题。但无论如何,另诉时案由如何选择、诉求如何设计不仅要参考过往案例,更需要充分考量国内对虚拟货币和挖矿监管政策等因素。

(iii)关于本案的其他思考

本案主审法官在接受媒体采访时表示:能源安全、金融安全、经济安全等都是国家安全的重要组成部分,防范化解相关风险、深化整治相关市场乱象,均关系到我国的产业结构优化、金融秩序稳定、社会经济平稳运行和高质量发展,故社会经济秩序、金融秩序等均涉及社会公共利益。

所以,如果要理解国内目前对于虚拟货币炒作和挖矿的监管政策,就需要明白其中的监管逻辑,可以参考链法此前的文章(金融、能源,比特币、挖矿)。

公开信息显示,该案宣判后,北京市高级人民法院官方微信公众平台、人民法院报、朝阳法院等均发布了案件通报,重视程度,可见一斑。

就在近期,最高人民法院印发了《最高人民法院统一法律适用工作实施办法》(以下简称《办法》),一言以蔽之,《办法》强调的就是「同案同判」。

该案的宣判,势必会对以后类似案件的处理产生相应的影响(如果本案判决最终生效)。

此外,如果本案中三个合同全部被认定为无效,也就意味着在未来,围绕着挖矿签订的矿机购买合同以及围绕着运营矿场、矿机签订的服务合同等,均属无效。鉴于此,围绕着挖矿活动其他环节订立的合同,均存在被认定无效的风险。

另外一点,如果本案所涉矿机真的挖出来了278个比特币,按照目前的判决来看,这并不属于原告,但是被告持有这些比特币也不具有法律上的事实和理由,并不具有正当性。

从《九民纪要》规定的“避免一方因合同不成立、无效或者被撤销而获益”来看,笔者认为合同无效说也会存在一些争议。

合同无效与不受法律保护虽然具有一定的相似性,但合同无效与不受法律保护之间也存在本质区别。

不受法律保护意味着依据合同的诉求不会受到法院的任何评价。但是根据《民法典》第157条的规定,“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的,应当各自承担相应的责任。法律另有规定的,依照其规定。”(本案按照《合同法》同理)

据此,合同无效后法院仍会对委托人所托付之财产进行相应处理,而该处理方式并不具有合理性。原因在于如果支持支付比特币的诉求,原告会受益。如果不支持支付比特币的诉求,被告也可能因此受益。即无论如何,都存在虽然挖矿合同无效,但是却有人可以通过法院的判决获取巨大的利益,这与监管之目的相悖。

而且,目前看来,与ICO不同,原告也无法通过行政或者刑事手段寻求救济,因为产出的比特币被视为收益,而不是损失。因为挖矿并不涉及非法集资等犯罪,自然也无法清退。

但是无论如何,自今年9月份十部委发布通知以来,一系列事件的发生,都彰显了监管的决心。可以肯定的是,未来一段时间,类似的案例和事件还会不断发生。

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