a16z：數位非法人非盈利協會（DUNA），DAO的綠洲

DUNA的目的是保護和支持基礎區塊鏈網路。

撰文：a16z

編譯：深潮TechFlow

活躍在web3的每個人都聽過“DAO”這個術語，它是去中心化自治組織的縮寫。DAO 是保持區塊鏈網路開放的重要工具，但它們在 Web3 中也很難取得成功，並已成為法律和監管行動的目標。

本週，懷俄明州通過了一項新法律，將DAO作為法律主體予以承認，使得區塊鏈網路能夠在適用法律範圍內運作，而不損害其去中心化。這是一項重大突破，因為它將為DAO提供急需的保護，並賦予它們保持區塊鏈網路開放的權力。

懷俄明州長期以來支持創新的法律實體結構。該州是第一個採納有限責任公司（LLC）的州，第一個採用非法人非營利協會 (UNA) 的州，也是第一個引入供 DAO 使用的 LLC 法規子集的州。懷俄明州的新法律採納了我們在此處發佈的示範立法中提出的許多條款。

這種新的實體結構很可能成為美國創建的區塊鏈網路的行業標準。因此，這裡有關於懷俄明州去中心化非公司非營利協會 (DUNA) 的所有資訊。

1.什麼是DUNA？

2024年3月7日，《懷俄明州去中心化非公司非營利協會法》（SF50）簽署成法，生效日期為2024年7月1日。該法案在很大程度上借鑑了懷俄明州現有的非公司非盈利協會法案，但是它是專門為去中心化組織而設計的。

就像懷俄明州之前的DAO法（W.S. 17-31 去中心化自治組織附錄）可以被視為“數位LLC”一樣，SF50可以被視為“數位UNA”。

此外，人們可以將其視為Web3版的市政府。市政府的目的是通過執行社區的法規和公約來保護城鎮的標準和運營，從而最終為其公民、家園和企業的利益服務。

類似地，DUNA的目的是保護和支持基礎區塊鏈網路，但像市政府一樣，它本身並不是一家企業。

2.為什麼它是必要的？

全球的創業者正在利用區塊鏈技術打造一個更好的互聯網——一個將互聯網恢復到作為開放網路基礎的狀態。但是，如果我們讓公司擁有這些網路，我們最終會陷入與我們現在相同的境地，即我們整個數位世界被少數幾家龐大的公司控制。

區塊鏈技術為這個問題提供了一個引人注目的解決方案。它使得可以創建開放的區塊鏈網路，這些網路更像是公共基礎設施，而不是專有技術——任何人都可以在其上構建，就像任何人都可以使用開放的互聯網網路構建業務，比如電子郵件和網站。

DAO由社區成員組成，管理著一個開放的區塊鏈網路的事務。它們是確保網路保持開放、不歧視以及不不公平提取價值的重要工具。DUNA通過解決DAO面臨的三個關鍵挑戰來幫助DAO實現這一點——它賦予它們合法的存在性，使它們能夠與第三方簽訂合同並出庭，使它們能夠納稅，並為它們提供了免受其他成員行為影響的有限責任。所有這些與其他法律實體形式相符。

DUNA在不增加消費者額外風險的情況下解決了這些挑戰。DUNA可用於去中心化的區塊鏈網路的去中心化治理，但任何在這些開放網路上構建面向消費者的應用程式，如社交媒體應用程式、汽車服務或音樂流媒體應用程式的人，仍將繼續使用傳統的實體形式，如公司或LLC。即使這種範式包括使用公司，其根本區別在於公司不再控制基礎網路，它們只控制面向用戶的應用程式。這種區別大大降低了它們像web2公司一樣獲取價值的能力。

a16z：數位非法人非盈利協會（DUNA），DAO的綠洲插图1

Web3的未來：專有客戶端作為普通互聯網業務運營，但構建在由DAO運營的智慧合約協定和區塊鏈網路上

3.為什麼DAO應該使用DUNA？

當前，DAO成員和參與充滿了危險。未使用法人實體進行組織的DAO會失去法律存在，無法繳納稅款，並面臨潛在的責任。法人實體的缺失還威脅到DAO成員的隱私。由於這些風險，未使用法人實體已經阻礙了區塊鏈網路的去中心化，限制了它們的增長，並阻礙了此類系統的經濟模型的發展。

如果DAO未採用法人實體，這個問題在變好之前可能會變得更糟。美國的監管行動和集體訴訟聲稱，沒有法人實體，DAO只是一種普通合夥企業。雖然有幾種可行的論點挑戰了這些說法，但這種分類對DAO成員來說將是災難性的，使他們面臨無法承受的稅務風險和法律責任。目前監管機構和原告律師處於優勢地位。如果他們的理論傳播並成功，這很可能會成為去中心化治理的喪鐘。

DUNA 徹底阻止了這種攻擊方式，解決了 DAO 面臨的關鍵挑戰，並大大減輕了 DAO 成員面臨的風險。它為 DAO 提供了合法存在，使它們能夠與第三方簽訂合同、開設銀行賬戶並為流程服務提供簡單的工具。它使DAO能夠繳納稅款並滿足其資訊報告要求。它保護DAO成員的隱私不受聯邦政府的侵犯。它為DAO成員提供責任保護。

它在不幹預DAO當前的啟動和運營方式的情況下實現了所有這些，它保護了去中心化，並使DAO能夠有效地發展其基礎區塊鏈網路的生態系統。

4.如果DUNA是非盈利組織，它們可以從事營利性活動嗎？

可以。根據懷俄明州法律，非公司非盈利協會（UNA）和DUNA都可以從事營利性活動。這將包括運營去中心化交易所協定、去中心化社交媒體協定等等。

懷俄明州的 DUNA 法規還明確允許為向 DUNA 生態系統提供的任何服務支付合理補償。這個特點預計將使得DUNA能夠為幫助促進其增長的成員提供報酬，而不需要從用戶那裡提取價值。這是至關重要的，因為它確保了區塊鏈網路可以以去中心化的方式運作並與中心化公司網路競爭。

利用這一特點，一個DAO可以例如向其成員支付報酬，以換取參與治理。在這種情況下，DUNA 獎勵人們投票或授權的理由可能是，根據法規，DUNA 沒有集中管理，因此依賴其成員來管理其所有事務。因此，為確保DUNA的適當管理，需要進行重大參與，而DUNA可以對成員進行補償以實現這一目標。

儘管懷俄明州法院最終將決定什麼樣的補償是合理的，但有許多現實世界的非營利組織可以提供推論。此外，區塊鏈網路的獨特特徵為有關成員補償的合理性提供了強有力的論據。例如，因為區塊鏈網路通常是開源的，並且可以被任何人“分叉”（複製），所以一個特定的區塊鏈網路繼續存在並收取費用，並向成員分配補償，這是用戶對該網路的默許，即支付的補償是合理的。如果不是這樣，將啟動另一個網路。

儘管如此，“合理”的限定詞確實對網路能夠從用戶那裡提取價值並對成員進行補償提出了上限。那些希望設計垂直整合和中心化的區塊鏈產品和服務的人可能會對價值提取障礙感到不滿，但這種觀念與區塊鏈網路的精神一致，而不是相反。如果web3區塊鏈網路最終被構建為像web2公司網路目前那樣從用戶那裡提取價值，那麼web3將是一個失敗。懷俄明州的做法支持web3的理念，同時仍然使數字資產持有者的現金流得以實現。這是一個重大的突破。

5.使用 Duna 對證券法有何初步影響？

根據Howey測試，確定美國證券法是否適用於數位資產交易的測試，必須滿足三個要素。必須有

金錢投資
共同企業
主要基於他人管理努力的合理利潤預期

區塊鏈技術的支持者長期以來一直認為，在大多數數位資產交易中，這些條件都不滿足。大多數這類論點將保持或甚至可能因DAO採用DUNA法人實體形式而變得更加有力。

例如，使用 DUNA 大大加強了關於該 DUNA 的數位資產交易不符合 Howey 第三條規定的論點。首先，DUNA是一種固有的去中心化的實體形式，其基本結構不包括管理功能。沒有官員和董事。其次，DUNA成員沒有法定義務或權利，以最大化該組織的利潤。這些特點結合起來，實質上證明瞭成員在獲得數位資產時，不能對“主要基於其他人的管理努力而獲得合理利潤預期”有合理的期望。最後，正如上文所討論的，非營利性質限制了DUNA將組織利潤分配給其成員的能力，但允許其向組織的貢獻者支付報酬。因此，接受補償的任何成員必然不是通過他人的管理努力獲利，而是通過他們自己的努力獲利。

儘管如此，SEC可能會認為DUNA滿足Howey的“共同企業”條件，因為加入DUNA的成員是用DAO的數位資產表示的。然而，基於DUNA的去中心化結構，有許多反駁意見可以提出。此外，監管機構已經試圖將DAO歸類為常規合夥企業或根據普通法成立的非公司協會，這些都與DUNA建立“共同企業”的適當性一樣。最後，DUNA成員的權利很大程度上是DUNA治理原則的產物，通常是DAO形成的基礎治理和協議智慧合約中規定的權利，無論DAO是否正式採用了DUNA結構，這些權利都會存在。因此，如果基礎治理智慧合約不能確立“共同企業”，那麼就沒有理由認為DUNA的存在會改變這一結論。

儘管SEC關於美國證券法適用於數位資產交易的理論是模糊的並且不斷變化的，但事實仍然是它們受到Howey案例法及其後代的約束。根據該案例法，DAO採用DUNA可以被用來加強社區對DAO數位資產適用證券法的爭論。

6.使用DUNA的稅收影響是什麼？

對於向任何稅務顧問諮詢過有關DAO稅收的人來說，專案的個人事實和情況是制定特定問題答案的最關鍵因素，而一般性的概念並不能替代特定專案的建議。

與LLC和UNA一樣，DUNA可以消除對美國稅法下DAO將如何受到對待的複雜性，因為它們可以被視為公司而徵稅。公司稅務處理允許 UNA 和 DUNA 以不需要披露個人成員的方式繳納納稅義務，並避免轉嫁稅的複雜性，解決了區塊鏈網路 DAO 普遍存在的問題。此外，美國與DAO可能會有成員的國家有大量的稅收協定，並提供一個環境，在這個環境中，使用國內實體可以提供明確的稅收義務。

需要明確的是，上述全部內容確實意味著 DAO 因其活動而產生的納稅義務可能與目前存在的義務不同，但最終這些納稅義務將大大降低與成員資格相關的風險，並在不確定的稅收環境中提供清晰度。通過在某地繳稅，並由美國在某地徵稅——DAO 能否解決圍繞其運營和成員風險的一個巨大問號。

7.為什麼沒有更多的DAO採用UNA實體形式？

由於DUNA結構是最近才引入的，因此對結構還沒有進行全面的批評。然而，針對UNA使用的幾個論點已經被提出，UNA是DUNA的法定前身。在懷俄明州通過DUNA法案之後，這些論點及其在使用UNA方面的對策總結如下。

簡而言之，反對使用UNA的論點要麼已經被DUNA解決，要麼不具有說服力。儘管DAO在採用DUNA結構後仍然會面臨不確定性，但無可爭議的是，圍繞DAO的不確定性將大大減少。雖然有些人可能希望有一個完美的法人實體結構，為DAO和區塊鏈技術在法律上獲得特殊待遇，但這是一種不切實際的方法，阻礙了真正的進展。

非營利地位限制了靈活性：有人認為UNA不適合DAO使用，因為它的非盈利性質。這是對“非營利性”標誌的基本誤解。根據法律，UNA和DUNA都可以從事營利性活動。此外，它們允許向成員支付報酬。懷俄明州的DUNA法案明確允許支付合理的報酬（包括換取DUNA治理參與的報酬）。
削弱了去中心化：有人認為UNA會引入中心化風險。雖然UNA通常需要依賴“管理者”來管理UNA的日常事務，但DAO可以輕易地通過智慧合約將這些功能外包給無需管理的智慧合約。UNA的使用並不意味著需要層級結構，而是可以讓社區成員通過投票或協定來治理它們。因此，UNA不引入任何中心化元素，而是提供了一個機制，使得社區可以通過透明、去中心化的方式管理自己的事務。
選擇管轄區：有些人認為，DAO 不在任何司法管轄區內，因此不應選擇在任何司法管轄區採用實體，包括 UNA。這種觀點有許多問題，但簡單地說，它是一種幻想，它沒有考慮到它所建議的後果。不利用任何一個司法管轄區的法律，就意味著可能要受所有司法管轄區法律的約束。因此，這種方法有利於可能的攻擊者（包括原告個人和政府），使他們能夠在對他們最有利的司法管轄區提起訴訟。這不是理論上的問題。在針對 Ooki DAO 提起的監管訴訟以及針對 Compound DAO、Lido DAO 和其他公司提起的集體訴訟中，這一點已經開始顯現。這些訴訟主要是在加利福尼亞州提起的，其理論依據是這些 DAO 是普通合夥企業。Ooki DAO 法院已經認定 Ooki DAO 是普通合夥企業，如果這一判決被廣泛複製，將為 web3 中的去中心化治理敲響喪鐘。
破壞無需許可：一些人認為，使用法人實體會破壞 DAO 的無需許可，因為它要求 DAO 成員加入法人實體。根據 DUNA，這是不正確的。DAO 數位資產的持有者不需要加入其 DUNA，也可以自由選擇不加入。最終，由 DAO 根據 DAO 的管理原則決定 DUNA 的成員條款。
用例不明確/未經法庭測試：一些人認為，由於現有的 UNA 立法沒有考慮區塊鏈網路的使用，州立法機構可能並不打算讓區塊鏈網路使用這種結構，並且區塊鏈網路對 UNA 的使用已經沒有經過法庭的檢驗。這些論點不再相關，因為 DUNA 是專門為去中心化組織設計的，並考慮由區塊鏈網路使用。此外，DAO 對無實體結構的使用已經導致法院適用普通合夥法，這應該強烈勸阻 DAO 保持無實體狀態。