阿聯酋的雄心從外資准入政策透明化到參與全球事務

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本文作者：北京市華城律師事務所高級合夥人孫小波電子郵箱： sunxiaobo@greatwalllaw.com.cn

“我們將慶祝最後一桶石油的到來！”這是阿聯酋第一任總統紮耶德給阿聯酋人的鞭策。 阿聯酋身處暗流湧動的中東，心存憂患，念念不忘生存和發展，從多元化經濟到知識經濟，從文化教育到聯邦建設，從建成“世界最美好的國家之一”到“世界上最好的國家”，從火星探測器“希望號”升空到2117年火星計畫，無不展示了阿聯酋追求强大的綜合國力，贏得世界尊重， 應對未來風險挑戰和實現外太空戰畧的勃勃雄心。

經濟穩定增長得益於阿聯酋的開放戰畧，百年計畫離不開對全球事務和全球資源的參與。 石油換得第一桶金後，紮耶德意識到本國薄弱的工業基礎。 為减少對石油的依賴，保持經濟可持續發展，他提出多元化的經濟政策。 結合當時國情製定外資准入政策，實施稅收優惠措施，借助外資帶來的先進科技和管理經驗，阿聯酋打開了非油氣資源的開發通道。 2004年，紮耶德病逝，長子哈利法當選第二任總統。 哈利法政府進一步放開外資准入領域，眾多全球500强企業總部進駐阿聯酋。 阿聯酋第三任總統（現任總統）穆罕默德執政期間，阿聯酋從能源、製造、生物製藥、運輸、基礎設施、房地產、電信、資訊技術、航空航太、金融、旅遊、教育、體育、文化等各領域持續擴大外資准入。

不可否認，外資對阿聯酋的經濟發展注入了活力，但基於固有的文化内容，阿聯酋2015年《商業公司法》沿用舊習，除在自由區設立的離岸公司、海合會成員國100%控股企業的商業活動、海合會成員國100%控股企業與阿聯酋公民的合作以及特定專業性公司外， 所有在阿聯酋設立的外資企業（即通稱的“在岸公司”）至少51%股份須由一名或多名阿聯酋公民或所有股東均為阿聯酋公民的公司持有，這就是廣受詬病的保人制度，為照顧阿聯酋本國國民而强加給外國投資者。 為規避保人制度給投資帶來不利影響，外國投資者通常採用類似信託架構與保人訂立委託持股協議，保人承諾不擁有所持股權權益並將表決權不可撤銷地委託給外國投資者，保人不參與企業經營管理但提供公司與政府機構溝通聯絡等輔助工作，這種安排的法律後果存在極大不確定性， 實踐中涉及此類糾紛的，阿聯酋當地司法判决結果不一。 阿聯酋的《商業代理法》還規定外國投資者在阿聯酋境內設立分支機搆或外國商人在阿聯酋銷售產品前，應委託阿聯酋本地的代理人。 這些法律制約著阿聯酋進一步吸引外國投資，限制了阿聯酋的發展空間和國際競爭力。

阿聯酋試圖在外資准入和保人制度之間找到平衡。 2018年10月，阿聯酋製定《外國直接投資法》，授權阿聯酋內閣設立外國直接投資委員會，委員會决定外資准入正面和負面清單。 根據2020年3月16日阿聯酋內閣決議，正面清單覆蓋農業、工業、服務業等領域122項主要和附屬經濟活動，聯邦授權各酋長國自行决定列入清單的領域外國投資者在當地設立公司的持股上限，最高100%。 外國投資者僅在油氣探勘與開發、漁業、水電服務、軍事國防、航空運輸、郵政通訊、銀行金融、保險業等敏感行業及朝聖服務、商業仲介服務等領域受到限制，如獲准入，則持股比例不超過49%。 為進一步與國際接軌，2020年9月，阿聯酋公佈修訂的《商業公司法》，廢除原《商業公司法》第十條對於外商持股比例的限制，廢除《外國直接投資法》，引入“具有戰畧影響”的行業清單概念。 除“具有戰畧影響”的投資領域，外國投資者可擁有在岸公司100%權益，新法授權阿聯酋內閣設立由各酋長國經濟發展部代表組成的委員會，决定何為“具有戰畧影響”的活動，各酋長國可以根據自身經濟結構和發展狀況，在自主權限內對外資放開不同的領域，實施不同的政策。 （“具有戰畧影響”的行業清單見上篇《中企湧向阿聯酋投資波斯灣明珠的六大理由》）。 自此，阿聯酋正式廢除保人制度。

2020年《商業公司法》還規定，有限責任公司股東會和股份公司股東大會召集門檻降至持股比例10%（原規定有限責任公司股東會須由持股比例25%的股東召集，股份公司股東大會須由持股比例20%的股東召集）； 有限責任公司股東會有效出席人數降至持股比例50%（原規定為75%）； 股份公司有權提案的股東持股比例降至5%（原規定為10%）； 除“具有戰畧影響”的投資領域應由阿聯酋內閣會議或各酋長國經濟發展部另行規定外，删除股份公司董事會多數成員和董事長的阿聯酋國籍要求。

為配合外資准入政策，構建與國際規則銜接的稅收營商環境，2016年9月，阿聯酋聯邦稅務局成立，標誌著阿聯酋正式建立聯邦稅收體系； 2017年，阿聯酋陸續發佈《消費稅法》和《增值稅法》； 2022年12月，阿聯酋發佈《企業所得稅法》。 從《商業公司法》的修訂到建立聯邦稅收體系，均體現了阿聯酋在可持續發展戰略下，加速促進本國產業結構調整和陞級，打造世界強國的决心。

聯系郵箱：0xniumao@gmail.com






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