聯手整治發行承銷違規！ “34條”出爐，引發主流媒體長時間或大量負面報導視為情節嚴重違規

財聯社9月28日訊（記者林堅）
為持續提升監管透明度，維護證券發行承銷市場秩序，保護投資者合法權益，9月28日，滬深交易所同步發行承銷違規行為監管指引，並從即日起施行。

兩份檔案分別為《上海證券交易所證券發行與承銷規則適用指引第2號——發行承銷違規行為監管（試行）》，《深圳證券交易所發行與承銷業務指引第3號——發行承銷違規行為監管（試行）》，均為六章三十四條，包括總則，一般規定，證券發行人、承銷商及證券服務機構相關違規處理， 投資者相關違規處理，發行承銷專項檢查，附則等內容。 經過財聯社記者梳理，整體來看，《監管指引》明確了以下內容：

一是網下投資者新股業務相關內部制度流程建設及執行、詢價報價、參與戰畧配售、底稿管理等方面的主要違規情形及監管標準。

二是明確證券發行人、承銷商、證券服務機構等相關主體主要違規情形及監管標準，包括內部制度流程建設及執行、路演推介、投資價值研究報告撰寫及管理、詢價定價、配售安排、超額配售選擇權實施、資訊披露及業務操作等方面。

看點一：12條判定違規情節嚴重或較為嚴重

根據《監管指引》，違規行為具有下列情形之一的，可認定為違規情節較為嚴重：

（一）涉及金額、證券數量較大或者占發行承銷相關資料比重較高；

（二）導致投資者、證券發行人等遭受較大損失；

（三）涉及投資者數量較多或者引發較多投資者投訴；

（四）引發主流媒體負面報導；

（五）對發行承銷秩序、系統安全運行等造成一定不利影響；

（六）本所認定的其他情形。

違規行為具有下列情形之一的，可認定為違規情節嚴重：

（一）涉及金額、證券數量巨大或者占發行承銷相關資料比重高；

（二）導致投資者、證券發行人等遭受重大損失；

（三）涉及投資者數量眾多或者引發大量投資者投訴；

（四）引發主流媒體長時間或者大量負面報導；

（五）對發行承銷秩序、系統安全運行等造成重大不利影響；

（六）本所認定的其他情形。

值得一提的是，證券公司未按照規定建立並有效執行發行承銷業務相關風險管理制度、內部控制制度和業務流程，情節較輕的，交易所可以對其採取口頭警示的監管措施； 情節較為嚴重的，可以採取書面警示等監管措施； 情節嚴重的，可以予以紀律處分。

看點二：合謀報價等路演五大違規事項被明令禁止

根據《監管指引》，證券發行人、承銷商及相關監管對象在路演推介過程中，存在下列情形之一，情節較輕的，本所可以對其採取口頭警示的監管措施； 情節較為嚴重的，可以採取書面警示等監管措施； 情節嚴重的，可以予以紀律處分：

（一）首次公開發行證券申請文件受理後至發行申請經中國證監會注册、依法刊登招股意向書前，採取公開管道或者變相公開管道進行與證券發行相關的推介活動，或者通過其他利益關聯方或委托他人等管道進行相關活動；

（二）路演推介內容超出招股意向書等公開資訊範圍；

（三）誇大宣傳或者以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（四）進行合謀報價、利益輸送或者謀取其他不當利益；

（五）其他違反相關規定的情形。

看點三：投價報告存在流程、品質問題將被罰

根據《監管指引》，承銷商及相關監管對象在投資價值研究報告制度建設及執行、報告撰寫及管理等方面，存在下列情形之一，情節較輕的，本所可以對其採取口頭警示的監管措施； 情節較為嚴重的，可以採取書面警示等監管措施； 情節嚴重的，可以予以紀律處分：

（一）未按照規定要求，建立健全投資價值研究報告專項內部制度及出具流程，質量稽核及合規審查等方面存在缺陷；

（二）出具的投資價值研究報告內容違反相關規定要求；

（三）其他違反相關規定的情形。

看點四：禁止在發行價格確定前洩露詢價和定價資訊

根據《監管指引》，證券發行人、主承銷商及相關監管對象在詢價、定價等過程中，存在下列情形之一，情節較輕的，本所可以對其採取口頭警示的監管措施； 情節較為嚴重的，可以採取書面警示等監管措施； 情節嚴重的，可以予以紀律處分：

（一）設定參與詢價的網下投資者條件不符合相關規定，或者未在發行公告或相關檔中預先披露前述條件；

（二）向不符合要求的主體進行詢價；

（三）詢價、定價過程或者結果不符合規定要求或者預先披露的原則與管道；

（四）在發行價格確定前洩露詢價和定價資訊；

（五）干擾投資者正常報價、申購；

（六）進行合謀報價、利益輸送或者謀取其他不當利益；

（七）應當暫停或者中止發行而不暫停或者中止發行；

（八）其他違反相關規定的情形。

看點五：禁止向不符合要求的投資者進行配售

根據《監管指引》，證券發行人、主承銷商及相關監管對象在證券配售等過程中違反相關規定，存在下列情形之一，情節較輕的，本所可以對其採取口頭警示的監管措施； 情節較為嚴重的，可以採取書面警示等監管措施； 情節嚴重的，可以予以紀律處分：

（一）證券公司承銷擅自公開發行或者變相公開發行的證券；

（二）向不符合要求的投資者進行配售；

（三）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；

（四）配售過程或者結果不符合規定要求或者預先披露的原則與管道；

（五）其他違反相關規定的情形。

根據《監管指引》，網下投資者及相關監管對象在參與證券發行過程中，存在下列情形之一，情節較輕的，本所可以對其採取口頭警示的監管措施； 情節較為嚴重的，可以採取書面警示等監管措施； 情節嚴重的，可以予以紀律處分：

（一）在發行價格確定前洩露報價或者獲取其他投資者報價資訊；

（二）故意壓低或者抬高價格；

（三）進行合謀報價、利益輸送或者謀取其他不當利益；

（四）未按照定價決策程式確定報價、存檔備查的定價依據無法支持報價結果，或者存在與其他投資者報價高度一致等异常情形；

（五）其他違反相關規定的情形。

看點六：戰配環節禁止允諾經濟補償

根據《監管指引》，證券發行人、主承銷商、律師事務所及相關監管對象實施戰畧配售違反相關規定，存在下列情形之一，情節較輕的，本所可以對其採取口頭警示的監管措施； 情節較為嚴重的，可以採取書面警示等監管措施； 情節嚴重的，可以予以紀律處分：

（一）證券發行人、主承銷商引入參與戰畧配售的投資者數量、認購比例、主體資格等不符合規定要求；

（二）主承銷商、律師事務所未就參與戰畧配售的投資者的選取標準、配售資格、禁止性情形等事項進行充分核查，出具的核查檔案不真實、不準確、不完整； 證券發行人違反戰畧配售相關核查事項承諾；

（三）證券發行人、主承銷商向參與戰畧配售的投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由證券發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償；

（四）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他證券發行人戰畧配售等作為條件引入參與戰畧配售的投資者；

（五）證券發行人上市後認購參與戰畧配售的投資者管理的證券投資基金；

（六）證券發行人承諾在參與戰畧配售的投資者獲配證券的限售期內，委任與該投資者存在關聯關係的人員擔任證券發行人的董事、監事及高級管理人員，但證券發行人的高級管理人員與覈心員工設立專項資產管理計畫參與戰畧配售的除外；

（七）其他違反相關規定的情形。

《監管指引》還規定，投資者及相關監管對象在參與戰畧配售的過程中違反相關規定，存在下列情形之一，情節較輕的，本所可以對其採取口頭警示的監管措施； 情節較為嚴重的，可以採取書面警示等監管措施； 情節嚴重的，可以予以紀律處分：

（一）科創板保薦人相關子公司未按相關規定實施跟投，或者參與跟投後利用獲配證券取得的股東地位影響證券發行人正常經營，在獲配證券限售期內謀求證券發行人控制權；

（二）證券發行人的高級管理人員與覈心員工設立專項資產管理計畫參與戰畧配售，未按規定履行決策程式和資訊披露義務；

（三）違反作出的證券限售期、股份减持、戰畧配售相關核查事項等承諾；

（四）除以公開募集管道設立，主要投資策略包括投資戰畧配售證券，且以封閉管道運作的證券投資基金外，參與戰畧配售的投資者使用非自有資金認購證券發行人證券，或者接受其他投資者委托或委託其他投資者參與戰畧配售；

（五）除證券投資基金管理人管理的未參與戰畧配售的公募基金、社保基金、養老金、年金基金外，參與戰畧配售的投資者參與本次網上發行或者網下發行；

（六）未按規定及時、足額繳納認購資金；

（七）其他違反相關規定的情形。

看點七：承銷保薦信披不可存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

根據《監管指引》，證券發行人、主承銷商及相關監管對象在檔案備案、資訊披露及業務操作過程中，存在下列情形之一，情節較輕的，本所可以對其採取口頭警示的監管措施； 情節較為嚴重的，可以採取書面警示等監管措施； 情節嚴重的，可以予以紀律處分：

（一）未及時向本所報備發行與承銷方案，或者本所提出異議後仍然按原方案啟動發行工作；

（二）未按規定編制資訊披露檔案，履行資訊披露義務；

（三）發行承銷資訊披露檔案和發行與承銷方案等備案檔案未達到真實、準確、完整、及時的要求，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）未按規定要求，及時、準確完成業務操作，提交的發行數據不真實、不準確、不完整；

（五）其他違反相關規定的情形。

看點八：明確違規行為處罰標準，强化監管體系銜接

連日來，對於券商投行的罰單陸續落地，包括廣發證券、東北證券以及最新出現的中信證券，處罰金額、處罰力度均體現了監管態度。 而綜合滬深交易所對於承銷違規行為監管指引的起草思路，財聯社記者發現，主要有以下四點考量，從而進一步體現了對投行承銷業務的監管導向，做到防範前移以及便利承銷業務合規展開。

一是明確違規行為處罰標準，提升監管規範性和透明度。
注册制下發行承銷涉及各方利益影響，需要配套加强發行承銷事後監管，不斷提升監管規範性和透明度。 《監管指引》遵循依規、公正、及時的原則，以事實為依據，與違規行為的性質、情節及危害程度相適應，明確監管對象典型違規行為處罰標準及考量因素，推進監管標準公開透明。 以深交所為例，在總結創業板試點注册制以來發行承銷監管實踐經驗基礎上，依規明確並公開監管對象違規行為的主要情形、監管措施標準及考量因素。

二是落實發行承銷“全鏈條問責”，引導規範市場各參與主體行為。
《監管指引》圍繞內部制度流程建設及履行、路演推介、投資價值研究報告撰寫及管理、買賣雙方參與新股詢價定價配售、資訊披露與業務操作以及底稿管理等發行承銷各業務環節，通過明確各環節典型違規情形及處罰標準，引導規範市場各參與主體行為，切實維護證券發行承銷秩序。

三是打造簡明易用的規則文字。
《監管指引》按不同類型市場主體，分章列示違規行為，方便各市場主體査詢、理解和使用。

四是强化監管體系銜接。
監管體系銜接主要體現在關於監管對象、措施類型、具體違規情形等內容與交易所自身有關規則銜接一致； 關於情節輕重認定標準、從重或者從輕減輕考量因素等與交易所有關規則總體銜接一致。