雲星宇募超七成補流，關聯交易業績下滑，信披質量堪憂

文：權衡財經iqhcj研究員 李力

編：許輝

北京雲星宇交通科技股份有限公司（簡稱：雲星宇）擬於北交所上市，2023年8月24日受理後，9月15日牌已問詢狀態，北交所給出的問詢數量達12個之多，涉及業務模式、核心技術創新性、關聯交易及募投合理性等。此番雲星宇IPO的保薦承銷機構為第一創業證券，會計所為致同會計師事務所。

雲星宇並非第一次IPO，早在2015年7月就曾意圖由國信證券保薦去深交所中小板上市，後於2017年預披露更新後撤回材料終止，2023年再度出發，轉往北交所上市方向努力。2015年雲星宇擬發行3600萬股佔比25%，募資4.013億元；到了2023年改為擬發行7,246.67萬股佔比25%，募資3.767億元用於橋隧結構健康數位化監測系統專案、智慧交通檢測維護機器人專案、資訊化升級建設專案和補充智慧交通系統集成業務營運資金，主要是最後一項，募資高達2.740億元，募資佔比72.74%用於補充營運資金。

雲星宇實控人為國資委，保薦機構大股東共屬；客戶集中度高，與大股東關聯銷售佔比高；與同行的研發佔比差距拉大，毛利率下滑拉低淨利潤；2022年前兩大供應商為關聯方，與重要供應商信披不一，應收賬款走高。

實控人為國資委，保薦機構大股東共屬

截至招股說明書籤署日，首發集團持有公司48.95%的股份，為公司第一大股東。首都高速持有公司29.95%的股份，為公司第二大股東。首發集團通過全資子公司首發投控持有首都高速50%的股權，首都高速所屬集團為首發集團。因此，首發集團通過首都高速間接控制公司29.95%的股份。同時，首發集團之全資子公司首發投控直接持有公司14.50%股份，為公司第三大股東。綜上，首發集團直接或間接控制公司93.40%的股份，為公司的控股股東。首發集團由北京國有資本經營管理有限公司100%持股，公司的實際控制人為北京市國資委。

2022年10月雲星宇完成向首發投控定向發行股票140萬股，發行價格為人民幣7.22元/股，募集資金總額為1,010.8萬元，均為現金認購，募集資金用途為補充公司流動資金（具體為支付供應商採購費用），募集資金已使用完畢，其主辦券商即為一創投行。一創投行是第一創業證券的全資子公司，北京國有資本運營管理有限公司持有第一創業證券11.06%股份，為第一創業證券的第一大股東。

2022年6月21日，雲星宇以總股本2.16億股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣3.2元（含稅），共計派發現金股利人民幣6,912萬元，本次利潤分配已於2022年7月19日執行完畢。

報告期公司共有三家子公司，其中雲哈圖新為公司擬發展的全域共享單車監管業務、智慧停車、城市更新改造業務的經營機構。博宇通達為公司研發活動的實施機構，根據公司業務需求和業主方需要，負責智慧交通軟體平臺、軟硬體集成產品的研發。迅捷馳為公司擬培育的數據中心業務的經營機構。博宇通達最近一年及一期淨利潤分別為2.50萬元和-112.11萬元，迅捷馳最近一年及一期淨利潤分別為14.17萬元和-135.69萬元；雲哈圖最近一年及一期淨利潤分別為2.51萬元和63.26萬元。

報告期內，雲星宇母公司及子公司博宇通達均為高新技術企業，適用15%所得稅優惠稅率，公司所得稅費用分別為1,536.15萬元、1,351.07萬元、2,308.92萬元及572.39萬元。

客戶集中度高，與大股東關聯銷售佔比高

雲星宇是一家智慧交通綜合服務商，主營業務包括智慧交通系統集成業務、智慧交通技術服務業務和商品銷售及其他業務。是國內最早從事高速公路智慧交通系統集成業務的企業之一，也是業內首批獲得從業資質的公司之一。

除了傳統智慧交通系統集成商之外，上游ICT（資訊與通信）設備巨頭、互聯網企業等技術型公司或通信運營商、交通建設單位等大型國企，近年來較多通過聯合投標甚至單獨投標的方式參與市場競爭並直接提供智慧交通系統的全套解決方案。

報告期內，雲星宇營業收入分別為24.718億元、27.553億元、23.973億元及6.826億元。2022年，公司轉出子公司速通科技，導致營業收入下降。報告期內，剔除速通科技後，公司營業收入分別為21.425億元、23.868億元、23.126億元及6.826億元。最近一年及一期營業收入分別同比下降12.99%和5.87%。報告期內，公司實現的營業利潤分別為1.288億元、1.358億元、1.232億元及4,145.89萬元，佔營業收入的比重分別為5.21%、4.93%、5.14%及6.07%。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，雲星宇來自前五大客戶的銷售收入佔營業收入的比例分別為65.92%、64.72%、66.48%和90.61%，公司來自主要客戶的銷售收入金額較大，客戶集中度較高。如果未來相關客戶業務合作機會減少，公司不能繼續開發新的客戶資源、提升公司營業收入，則公司經營業績將受到一定程度影響。

此外，關於子公司速通科技剝離，北交所要求詳細說明股權轉讓完成後，商品銷售及其他業務下多為專案相關的設備銷售的原因，速通科技下游客戶是否發生較大變動。

報告期內，雲星宇關聯銷售佔營業收入的比重分別為56.93%、36.43%、40.22%和28.29%。公司控股股東首發集團為公司最主要的關聯交易對象，原因是首發集團為北京地區高速公路的主要業主，投資建設管理的北京路段較多，公司本身立足和發展於北京。從公司自身發展情況和項目承攬方面來看，公司與首發集團形成關聯交易具有必要性。

與同行的研發佔比差距拉大，毛利率下滑拉低淨利潤

雲星宇的研發投入全部費用化，不存在資本化研發投入，故公司研發投入等於研發費用。報告期內，公司研發投入合計11,753.40萬元、14,756.85萬元、12,631.57萬元和2,161.49萬元，其中難以分項列明的其他研發專案的數額不小，分別為4,128.02萬元、4,014.15萬元、3,632.96萬元和529.74萬元；其研發投入佔營業收入比例分別為4.76%、5.36%、5.27%及3.17%。與可比同行均值4.85%、6.08%、7.19%和10.64%對照，公司的研發佔比差距越拉越大。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，雲星宇綜合毛利率分別為19.16%、17.47%、16.20%及11.22%，報告期內公司毛利率呈現下降趨勢，主要原因為公司走向京外市場，參與競標，為提高重點專案的中標成功率，低價下壓縮利潤空間，同時高速公路建設任務已逐漸向偏遠地區、支線和聯絡線轉移，專案實施成本較高。

公司各類業務的毛利率水準、變動趨勢差異較大。智慧交通系統集成業務毛利率在2021年度下降至12.40%後趨穩，智慧交通技術服務毛利率前期較為穩定但在2023年1-3月大幅下降至21.63%，商品銷售及其他業務毛利率在2021年大幅上升至27.70%後持續下降至2023年1-3月僅為4.74%。

毛利率的下降，直接導致了公司的淨利潤下滑。2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，公司淨利潤分別為1.153億元、1.221億元、1.024億元及3,573.51萬元，佔營業收入的比重分別為4.67%、4.43%、4.27%及5.24%。公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為9,011.67萬元、1.047億元、6,297.69萬元及2,023.05萬元。扣非後歸屬於母公司淨利潤分別同比下降39.84%和65.67%。

2022年前兩大供應商為關聯方，與重要供應商信披不一，應收賬款走高

報告期內，雲星宇向前五大供應商採購金額分別為48,136.91萬元、29,787.74萬元、62,427.05萬元及6,520.71萬元，佔採購總額比例分別為19.25%、17.73%、27.62%及30.87%。

報告期內，雲星宇對關聯方採購金額整體較低，其中在2022年佔比較高，主要是向關聯方交投資訊採購1.767億元。2022年，公司對成都交通投資集團有限公司及其控制的企業同時存在銷售和採購行為，銷售收入2.634億元、佔比10.99%，採購金額4.057億元、佔比17.95%。成都交投控制的兩家子公司分別為成都交通資訊港有限責任公司及北雲服務，為公司當年實施的三個城市公路智慧系統集成專案的主要供應商。北雲服務為公司的參股子公司，北雲服務前身為北京雲星宇科技服務有限公司，原為公司智慧交通系統運維服務的實施子體，2021年度經公司內部調整，運維服務已由智慧交通運維中心承擔。2022年6月20日，成都交通資訊港有限責任公司通過增資11,009萬元的方式取得北雲服務的65%股權。

問詢函中，北交所要求公司解釋採購情況披露不完整及供應商變化較大的合理性，這並不是無的放矢，我們來看看雲星宇的除關聯方外的前五大供應商情況。如北京軟森科技有限公司為李華中名下公司，成立於2012年，2020年和2021年向雲星宇銷售了7,273.61萬元佔比2.91%和5,197.81萬元佔比3.09%，2020年-2022年其參保人數分別為8人、7人和7人。

報告期中2020年-2022年，北京萬集科技股份有限公司控制企業分別向雲星宇銷售了7,643.79萬元、6,276.56萬元和4,209.54萬元，位居第四、二和第三大供應商，權衡財經iqhcj查閱萬信科技對應年報的信披可知，2022年第一名客戶採購額為4,178.68萬元；2021年第一名客戶採購額為6,177.36萬元；2020年其第一名客戶採購額為7,432.11萬元。兩者的採銷額無一對應，信披衝突。

北京聚利科技有限公司曾用名北京聚利科技股份有限公司，2020年向雲星宇銷售了1.0697億元佔比4.28%，為雲星宇當年第二大供應商，而聚利科技繫上市公司華銘智慧司2019年通過發行股票、可轉換債券及支付現金的方式並購的全資子公司。查閱華銘智慧的年報可知，當年第一大客戶銷售額僅為8,366.95萬元佔比6.69%，與雲星宇的採銷存在較大的差異。

天津忠信交通設施有限公司為雲星宇2020年第三大供應商，向公司銷售9,789.72萬元，佔比3.91%，公開資料顯示，其成立於2014年，但2021年前參保人數為0人，2021年為5人，2022年為16人。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，雲星宇應收賬款賬面價值分別為107,897.82萬元、98,109.08萬元、114,215.96萬元及123,732.88萬元，整體呈波動上升趨勢。

報告期內，雲星宇經營活動產生的現金流量淨額分別為3,887.72萬元、11,343.13萬元、-1,580.08萬元和-4,658.20萬元，整體波動較大，且最近一年一期公司經營活動產生的現金流量淨額為淨流出。2022年，公司營業收入同比下降12.99%，而應收賬款餘額同比增長12.86%，下游客戶回款不力，導致公司經營活動現金流下降。

雲星宇如此的供應商質量，如此的採銷不一，又如何經得起北交所的問詢？後期如何，有待投資者多關注。

文章來源：格隆匯