减持從嚴！如何解讀交易所减持新規？連續20個交易日不破發不破淨，新增大宗交易預披露義務

財聯社9月26日訊（記者劉超鳳）
繼證監會8月27日要求規範减持後，滬深交易所今日同時發佈具體减持細則。

交易所减持新規嚴格認定不得减持的情形：第一，連續二十個交易日都不破發、不破淨才可减持；第二，上市時的控股股東、實控人及其一致行為人將一直受破發規則限制；第三，破淨設定了兩個基準點（年報和最新一期財報的每股淨資產），要求兩個基準點都不破淨；第四，分紅名額剔除了虧損年度，更為嚴格。

整體來看，本次减持新規釋放了監管從嚴的訊號，除了以上嚴格認定不得减持的情况外，具體還包括：一是减持管道從嚴，除了競價交易减持外，將市場高度關注的大宗交易减持也納入强監管範疇；二是减持預披露從嚴，新增了大宗交易的預披露義務；三是處罰從嚴，交易所不允許相關違法者通過違規减持行為獲利，參攷我樂家居、藥明康得等案例，從嚴從重處罰。

交易所從嚴落地减持新規

8月27日，證監會對股份减持提出新的明確要求，不允許破發、破淨或者分紅未達標的公司控股股東、實際控制人减持股份。要求發佈後，上交所積極貫徹落實相關要求，規範引導股東减持行為，35家滬市公司的控股股東、實際控制人、董監高等提前終止减持計畫，18家公司的“關鍵少數”人員自願承諾不减持公司股份。

减持從嚴！如何解讀交易所减持新規？連續20個交易日不破發不破淨，新增大宗交易預披露義務插图1

同時，市場也通過各種管道提出如何判斷相關條件、限制何種方式减持等系列執行標準的問題。為此，交易所做了系統性的深入研究，以細化相關執行標準，主要涉及以下內容：

上市公司存在破發、破淨情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤30%的（簡稱分紅不達標），控股股東、實際控制人不得通過次級市場减持本公司股份。

前款所稱次級市場减持，是指通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易减持股份，不包括協議轉讓、詢價轉讓等管道。此次减持新規，除了競價交易外，新增了大宗交易减持，監管力度從嚴。

在預先披露减持計畫時，控股股東、實際控制人應當對是否存在破發、破淨或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露减持計畫，並說明具體情況。

控股股東、實際控制人預先披露的减持計畫中，减持時間區間不得超過3個月。在减持時間區間內，無須再判斷是否存在前款有關情形。

上市控股股東將一直受破發規則限制

根據交易所公告，破發是指减持計畫公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低於首次公開發行時的股票發行價格。股票收盤價以首次公開發行上市日為基準向後複權計算。

破發情形下不得通過次級市場减持股份，適用於上市公司首次公開發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人；發行人披露為無控股股東、實際控制人的，適用於首次公開發行時的第一大股東及其實際控制人、一致行動人。

財聯社記者瞭解到，市場上質疑最多的是上市後短期破發的公司，囙此交易所對於這類企業上市時的控股股東、實控人及其一致行動人實現强監管。他們只要持有上市公司股票，都要一直遵循這一規則，即使喪失控股權或解除一致行動人協定，仍將受到該規則的限制。

連續20個交易日不破淨

根據交易所公告，破淨是指减持計畫公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低於最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股淨資產。股票收盤價以最近一個會計年度或老最近一期財務會計報告資產負債表日為基準分別向後複權計算。

交易所要求連續二十個交易日都不破淨才允許减持。為了提升準確性和及時性，交易所設定了兩個比較基準點，即最近一期財報和最近一年經審計的年報，只有兩個基準點都不破淨才能减持。

之所以選擇這兩個比較基準點，一方面是最近一年經審計的淨資產較為權威、可信；另一方面，最近一期的淨資產可以及時反映上市公司現狀。

為保障價格的可比性，破發、破淨都採用了向後複權的計算管道。

分紅名額剔除虧損年度

根據交易所公告，分紅不達標包括兩類：一是最近三年未進行現金分紅，二是累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤的30%，以最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度為基準，但淨利潤為負的會計年度不計算在內。

對於分紅是否達標，會出現一些特殊情况。比如，上市公司連續三年虧損，但由於累計未分配利潤為正而分配利潤，如果按照自然的算灋，三年年均淨利潤為負數，少量分紅即可達標。再如，近三年中一年或者兩年盈利，其餘年度虧損且虧損金額巨大，導致近三年年均淨利潤為負數，按照自然的算灋，可能少量分紅也可達標。

為了避免此類情况發生，交易所把虧損年度剔除，只算盈利年度的分紅金額和年均淨利潤，有效防範虧損上市公司只做少量分紅就减持股票的行為。假如上市公司2022年業績虧損，則剔除這一年的分紅和淨利潤，2020年、2021年的累計現金分紅金額不低於這兩年年均淨利潤的30%，才能達到分紅標準。

按此標準執行，如果上市公司連續三年虧損，則沒有計算依據，即使其因累計未分配利潤為正而分紅，也不能减持；如果最近三年累計淨利潤為負，則把虧損年度剔除，剩餘盈利年度，分紅達到30%的才可以减持。

從這個角度來看，剔除計算的方法標準更嚴格，基本實現了虧損公司控股股東、實際控制人不得减持的效果。

加大對違規减持行為的打擊力度

整體來看，本次减持新規釋放了監管從嚴的訊號，具體來看：

一是减持管道從嚴，除了競價交易减持外，將市場高度關注的大宗交易减持也納入强監管範疇。

二是新增了大宗交易預披露的要求。現時的减持細則，未強制要求大股東在大宗交易减持前預先披露。本次新增了大宗交易的預披露義務，要求控股股東、實際控制人參照集中競價的規定提前15個交易日預披露，並做好事中事後披露。

三是處罰從嚴，監管對於减持行為實行强監管。違反相關要求减持的，證監會可以根據《證券法》、《上市公司股東、董監高减持股份的若幹規定》給予行政處罰或者採取監管措施；交易所可以根據其規則採取自律措施，包括自律監管措施、紀律處分、限制交易等。

從以往的案例看，交易所對情節嚴重的違規行為採取了紀律處分、限制交易的措施。證監會也重罰重處，如上海瀛翊違反預披露要求减持藥明康得股票，被除以2億元的罰款；於範易等違規减持我樂家居股票，被沒收違法所得並嚴處3000多萬的罰款。

此外，近期發生的案例中違規减持方都購回了違規减持部分的股票，預計購回股票也將成為對違規者實施懲戒的重要措施之一，决不允許違法者因違規行為而獲益。

下一步，監管部門也將進一步加大對違規减持行為的打擊力度，嚴肅追究違法責任，發現一起、查處一起。

後續，上交所將進一步加強减持行為監管力度：一是提高减持資訊披露透明度，對於减持預披露公告，要求充分說明是否符合减持條件。二是加强减持行為監控，强化交易監管，及時發現違規减持行為。三是做好規則諮詢與政策解讀工作，指導上市公司把好股東减持資訊披露第一道合規關；四是及時採取監管措施，對於涉嫌違規的情形，第一時間採取發函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規的，從快從嚴實施紀律處分。

聯系郵箱：0xniumao@gmail.com

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