暫停私募備案三個月，量化巨頭明汯投資“舉報門”第二份罰單落地，法定代表人與風控負責人被警告

財聯社9月30日訊（記者閆軍）
600億量化私募明汯投資又一罰單落地。 9月30日，中基協網站公佈了對明汯投資的紀律處分決定書，中基協對明汯投資進行公開譴責，並暫停受理私募基金產品備案三個月。

此外，中基協除了對卓靈晨、徐世駿等涉事員工進行了公開譴責，還對公司法定代表人裘慧明、合規風控負責人侯亞楠進行了警告。

暫停私募備案三個月，量化巨頭明汯投資“舉報門”第二份罰單落地，法定代表人與風控負責人被警告插图1

此次中基協的處罰是月初上海證監局對明汯投資採取責令改正措施的延續，兩份處罰均源於同行對明汯員工公眾號發佈文章一事的實名舉報。

今年5月8日，上海市市場監督管理局針對“明汯公司及員工卓靈晨團夥涉嫌商業詆毀”的舉報線索進行上門核查，引發了輿論對這家頭部量化私募的關注。隨後，該局執法總隊作出了“經核查，决定不予立案”，原因在於，涉事員工在入職前注册了個人微信公眾號，在公司不知情、未授權的情况下發佈相關文章的行為並非公司授意，屬員工個人行為。

但不構成商業詆毀並不代表不需承擔相應管理責任，在明汯投資被上海證監局以監管不力採取責令改正的監管措施後，基金業協會的處分也隨之而來，處罰原因同樣聚焦於明汯投資未能採取措施避免員工出現類似行為，進而構成未履行勤勉盡責義務的違規。

自5月以來，該事件經歷多輪的媒體關注和輿論發酵，隨著上海證監局和中基協兩項處罰的落地塵埃落地。對此，有業內人士指出，該事件給包括明汯投資在內的私募基金管理人敲響了警鐘，隨著市場發展的愈加成熟，以及監管能力的不斷提高以及法律法規的不斷完善，對私募管理人的合規等提出了更高的要求，合規也將成為高懸在各家管理人頭頂的達摩克利斯之劍。

有業內人士指出，暫停私募備案三個月，意味著明汯投資在今年內不能再發行新產品，或將對公司規模產生一定的影響。

中基協：暫停受理明汯投資私募基金產品備案三個月

中基協9月30日發佈的紀律處分決定書顯示，經查，明汯投資員工卓靈晨、徐世駿通過自媒體公眾號發表貶低行業其他機構的不當言論，並向不特定對象文宣推介私募基金產品，對行業聲譽造成負面影響。明汯投資對此未能實施有效的內部控制，未能及時監督管控公司員工的前述不當行為，亦未能及時督促員工規範整改，構成未履行謹慎勤勉義務的違規情形。

這一行為違反了《私募基金監管辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等關於私募基金管理人應當建立和實施有效的內部控制，牢固樹立合法合規經營的理念和風險控制優先的意識，培養從業人員的合規與風險意識，營造合規經營的制度文化環境，保證管理人及其從業人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守的相關規定。

此外，根據基金業協會《自律管理和紀律處分措施實施辦法》第十六條規定：“任職機构發生違規行為的，協會視情形認定相應高級管理人員為直接責任人員，或者直接負責的首長人員承擔管理責任。”所以在這份來自基金業協會的紀律處分決定書中，除了對公司和涉事員工的處分外，還包含了對公司法定代表人以及合規風控負責人的警告。

囙此，中基協還同步下發了4份對明汯投資員工個人的紀律處分決定書，對涉事員工卓靈晨、徐世駿進行公開譴責，對法定代表人裘慧明、合規風控負責人侯亞楠進行了警告處分。

就在本月初，上海監管局向明汯投資採取責令改正措施，並向2名員工出具警示函。罰單指出，在開展私募基金業務過程中，明汯投資在監督管控員工不當行為、及時督促員工規範整改等方面，未實施有效內部控制，未盡謹慎勤勉義務，違反相關規定。上海監管局决定對該私募採取責令改正的監督管理措施，並指出公司應落實整改，進一步完善內部控制機制，强化人員合規守法意識，採取切實有效措施避免類似問題再次發生。

明汯投資在月初針對上海證監局的監管措施曾做出情况說明，坦承該事件暴露了公司在管理上存在的問題，公司在監督管控員工不當行為及時督促員工規範整改等方面，未實施有效內部控制、未盡謹慎勤勉義務。

據瞭解，明汯投資已對涉事員工採取懲戒措施，並採取了完善規章制度、强化合規審批流程及加强員工合規培訓等措施。此外，也將按照相關法律法規的要求，由管理層和合規部門共同牽頭起草整改計畫書並落實整改措施，進一步完善內部控制機制，强化人員合規守法意識，採取切實有效措施避免類似問題再次發生。

還原“舉報門”完整時間線

此前財聯社也對該事件進行了全程跟蹤報導，事件始於今年5月8日，上海市市場監督管理局針對“明汯公司及員工卓靈晨團夥涉嫌商業詆毀”的舉報線索進行上門核查。

根據舉報者的資料，提及“近兩年來，明汯公司及其從業人員持續通過知乎、今日頭條、雪球網、微信公眾號、百度百家號、騰訊網企鹅號等公開自媒體發表違法違規文章”，認為相關自媒體賬號至少10個，並認定“在上海市場監督管理局檢查範圍之外的其餘互聯網平臺上，明汯公司及其從業人員仍在持續不斷地發佈新的違規文章。”

據瞭解，涉事的“老私基”公眾號是由多位從事股票、債券和股權投資的市場和投研人員兼職運營，注册人卓靈晨在入職明汯前曾在一家三方財富公司就職多年，負責私募產品遴選准入，在入行之初注册該公眾號，是希望通過記錄投資感悟、市場跟踪、以及基金行業的觀察和思考，為私募基金相關人員提供客觀的觀點。

事實的真相是，明汯投資涉事員工個人僅注册了三個自媒體號，除了“老私基”微信公眾號（ID:yjds2021）在2016年3月便已注册之外，“老私募”今日頭條號及“real老私基”雪球號的注册均是文章被抄襲後，作者舉報抄襲時根據平臺建議注册，並沒有額外投入精力維護，相關公眾號在2022年6月後都未再發表違規文章。

財聯社記者瞭解到，在2022年6月得知“老私基”系公司內部員工運營的公眾號後，明汯投資要求立即删除被投訴文章、註銷或轉讓公眾號，並對其進行了口頭警告，不得再發表類似文章。舉報資料提及的文章發佈於2021年6月18日至2022年6月17日期間，均為公司內部處分之前。

還原時間之後，今年6月20日，上海市市場監督管理局執法總隊核查表明，涉事員工在入職前注册了個人微信公眾號，在公司不知情、未授權的情况下發佈相關文章的行為並非公司授意，屬員工個人行為。囙此，該總隊作出了“經核查，决定不予立案”的處理决定。

隨後，多家私募同行聯合向監管實名舉報明汯投資，舉報理由是，明汯投資員工注册並運營公眾號發佈大量貶低其他私募、吹捧自家的文章，認為該員工在私募行銷上可能存在不當行為，有違向合格投資者推介產品的原則，或涉及不正當競爭。

不構成商業詆毀並不代表不需承擔相應管理責任，在9月1日，明汯投資被上海證監局以監管不力採取責令改正的監管措施，到了9月30日，中基協的處分也隨之而來，處罰原因同樣聚焦於明汯投資未能採取措施避免員工出現類似行為，進而構成未履行勤勉盡責義務的違規。

隨著兩份處罰决定的落地，監管對舉報信中“是否為公司行為”及“是否存在商業詆毀”並未做出事實認定。對於投資者而言，資管機构最終還是要靠業績說話，相比同行之間舉報，不如把精力放在業績改善上。

聯系郵箱：0xniumao@gmail.com

暫停私募備案三個月，量化巨頭明汯投資“舉報門”第二份罰單落地，法定代表人與風控負責人被警告

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