證監會重磅出手！事關上市公司分紅和股份回購

• 財經與經濟


監管層繼續發力“增強信心、改善預期”。

今日，證監會連發兩份檔案——《上市公司股份回購規則》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》，鼓勵上市公司回購股份，提高分紅水準。


因減少註冊資本而回購的

應在自回購之日起10日內註銷


其中，證監會修訂發佈《上市公司股份回購規則》，對部分條款予以優化完善。

本次修訂的主要內容包括：一是盡可能提高回購便利度。

1）放寬現有“為維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將觸發條件之一“連續 20 個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到 30%”調整為“累計達到 20%”，降低觸發門檻。
2）增設一項“為維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低於最近一年最高收盤價格 50%”作為觸發條件之一，增加回購便利。
3）取消禁止回購窗口期的規定，解決上市公司受制於窗口期無法回購的現實問題，減少回購區間限制，同時加強回購交易監控機制，加大事中事後監管力度，依法嚴厲查處內幕交易、操縱市場等違法行為。
4）適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。
5）根據收盤集合競價規則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。

二是進一步健全回購約束機制。

1）鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理檔案中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排”的規定。
2）明確為維護公司價值及股東權益所必需回購情形下的董事會義務，在觸及相關條件時，“董事會應當及時瞭解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購的意見和訴求。”

此外，證監會還對回購規則做出的修訂包括：

1）規定上市公司不得同時實施股份回購和股份發行行為，明確界定“實施股份回購行為”和“實施股份發行行為”的範圍，便於執行把握。
2）根據獨立董事制度改革精神和規定，調整或刪除有關內容，不再要求獨立董事就回購事項發表獨立意見。
3）嚴防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業務規則採取自律監管措施或者予以紀律處分”的規定。

針對回購的股份是否應該註銷，證監會也做出最新規定。

根據回購股份用途的不同，證監會規定，上市公司因減少公司註冊資本而回購股份的，應當在自回購之日起10日內註銷；

因1）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；2）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
3）為維護公司價值及股東權益所必需回購股份的，公司合計持有的本公司股份數不得超過已發行股份總額的10%，
並應當在三年內按照依法披露的用途進行轉讓，未按照披露用途轉讓的，應當在三年期限屆滿前註銷。

此外，證監會規定，上市公司回購股份用於註銷的，不得變更為其他用途。

成熟期且無重大資金支出的企業

分紅比例不低於80%

《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》中的主要修訂內容包括：

一是進一步明確現金分紅導向，推動提高分紅水準。

1）對不分紅的公司加強制度約束督促分紅。對未進行現金分紅的，除披露具體原因外，還要披露下一步為增強投資者回報水準擬採取的舉措等。
2）對財務投資較多但分紅水準偏低的公司進行重點關注，督促提高分紅水準，專注主業。 

二是簡化中期分紅程式，推動進一步優化分紅方式和節奏。

1）鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，便於投資者更早分享公司成長紅利。
2）結合監管實踐，允許上市公司在召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，在一定額度內審議批准下一年中期現金分紅條件和上限，後續由董事會在符合利潤分配的條件下制定中期分紅具體方案，以便利公司進一步提升分紅頻次，讓投資者更好規劃資金安排。

三是加強對超出能力分紅企業的約束，引導合理分紅。 

1）強調上市公司制定現金分紅政策時，應綜合考慮自身盈
利水準、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和
公司發展需要。
2）強調對資產負債率較高且經營活動現金流量不佳，存在大比例現金分紅情形的公司保持重點監管關
注，防止對公司生產經營、償債能力產生不利影響。 

檔案還對上市公司不同情形應該分紅的最低比例做出規定。其中提到，上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、
發展階段、自身經營模式、盈利水準、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區分下列情形，
並按照公司章程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策：

1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應當達到80%； 
2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應當達到40%； 
3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應當達到20%； 
4）此外，公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前款第三項規定處理。

聯系郵箱：0xniumao@gmail.com






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