從港股SPAC上市第一案，深入瞭解SPAC模式

2023年12月9日 am9:01 • 財經與經濟

從港股SPAC上市第一案，深入瞭解SPAC模式插图1

如果要讓投資者對近幾年的港股市場的感受進行描述，那麼非”不如人意”這個詞莫屬。

數據顯示，今年前三個季度，港交所平均日成交金額僅為1,097億元，較2022年同期減少12%。

香港作為國際金融中心，股票市場的重要性不言而喻。為進一步激發市場動能，提升成交活躍度，增強港股活力，今年以來港股政策接連不斷，涵蓋上市規則、交易機制、互聯互通、數位化等多個方面。

日前，香港特區行政長官李家超在國際金融領袖投資峰會上表示，已在施政報告裡針對香港股票市場流動性發布了一系列刺激舉措，包括下調股票印花稅，此外還將檢討即時數據的服務收費框架。

對於港股市場，中金公司表示，基於政策漸進推進和美債利率逐步回落的假設，港股當前處於逐步築底過程，基準情形上行空間10-15%。當前市場處於”政策底”，但過渡到情緒底和市場底仍需時間。今年底到明年初，在美債利率回落、中國政策發力和中美關係改善的共同推動下，出現修復式反彈並不難，更大的空間則有待更多”對症”政策。

而相較於港股市場端，港股新股端的表現已經率先反映出改善的趨勢。11月份，港股IPO市場表現整體回暖，多隻新股暗盤、首日表現亮眼。

當下，排隊準備登陸港交所的優質企業數量逐漸增多，也有讓人眼前一亮的新變化。在今年8月31日,找鋼集團正式向港交所遞交招股說明書,計劃通過與特殊目的收購公司(SPAC)Aquila合併登陸港交所。

在港股SPAC市場關注度回暖之際，目前仍有多家申請香港SPAC的公司在排隊中。為什麼眾多公司選擇SPAC合併上市的方式？SPAC模式又有何要求？

什麼是SPAC合併上市？

通常情況下，SPAC合併上市模式是一種通過IPO募集資金，並在後續與目標公司合併以使目標公司在資本市場公開交易的特殊投資工具，在國際市場上通常由共同基金、對沖基金、知名投資人等發起組建。

SPAC模式合併上市一般分為四個階段：專業發起人創立SPAC；SPAC殼公司完成IPO上市；尋找並購標的，並通過PIPE(私募股權融資)確保並購順利完成；完成並購(De-SPAC)，更換股票代碼及公司名稱。

簡單而言，SPAC合併上市模式可以視作將一個IPO拆解成兩步，即：先造殼、後合併。

從操作邏輯上來看，SPAC與A股市場的借殼上市有些類似，但從功能定位來看，SPAC更像是一個並購基金。當然，這僅僅是對SPAC上市機制的一個框架性介紹。事實上，港交所對於SPAC上市和合並階段，有著更為嚴苛的要求。

首先，相較於美國及其他地區，港交所對發起人的門檻要求更高。港交所要求SPAC發起人中需要至少有一位是證監會持牌企業且持有至少10%發起人股份，同時要求SPAC董事會必須有至少兩人為第6類或第9類證監會持牌人。

SPAC上市後進入並購階段後，港交所要求並購交易的款項必須包括來自獨立PIPE投資，具體而言，港交所要求獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構投資者，三者的資產管理總值(AUM)須分別至少達80億港元，且獨立PIPE投資規模根據不同規模的SPAC並購目標而設置了不同門檻。同時，港交所對於並購標的也做了比較具體的規定和要求。標的公司需要符合香港傳統IPO對公司資質的要求，並在De-SPAC時聘請保薦人完成標的公司的上市申請。此外，標的公司其估值須達到SPAC自首次發售籌集資金的至少80%，以確保SPAC並購目標是有足夠實質業務支持其上市。可見，必須是擁有良好發展前景的優質企業才能選擇該種方式上市。

總而言之，相比於美國及其他國家更加嚴格的SPAC合併上市規則，既表明了香港監管機構對投資者的保護，也顯示了香港監管機構對於高質量SPAC合併上市的追求。

結語

縱覽SPAC上市和並購兩個階段，尋找到數量不少的專業投資人、獨立第三方投資者，以及確定收購標的，需要安排及平衡多方利益。這對發起人來說，是一項不小的挑戰。

但是SPAC模式的優勢也是顯而易見的。對於發起人來說，SPAC自身的交易機制提供了更強的激勵措施；對於投資者來說，SPAC提供了更豐富的投資選項；對於擬上市企業來說，為其提供了更為靈活的上市途徑，且在時間方面有更強的確定性優勢，若準備工作安排得當，六個月內可以完成SPAC和De-SPAC的交易過程，公司可以更好利用股市上市窗口期。

因此對於一些具備高速發展前景的非上市公司來說，通過這種新方式登陸資本市場，或許是個不錯的選擇。

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